日前，中化巖土披露重組預案。公告稱，公司擬向控股股東興城集團所控制的建工集團購買其持有的成都建工路橋建設有限公司（下稱“建工路橋”）100%的股權。

　　需要指出的是，由于建工路橋的審計、評估工作尚未完成，因此此次的交易對價還未確定。

　　控股后再注資產

　　截至預案簽署日，興城集團持有中化巖土29.28%的股份，為其控股股東。

　　與此同時，興城集團持有賣方建工集團73.41%的股權，建工集團持有建工路橋100%的股權。因此，此次交易構成關聯交易。也就是說，此次重組并購，實際上是興城集團再次向中化巖土注入資產。

　　需要指出的是，興城集團僅控股中化巖土不到一年時間。

　　公開資料顯示，2018年11月18日，吳延煒、梁富華、宋偉民、劉忠池、楊遠紅與興城集團簽署《股份轉讓協議》，吳延煒等轉讓方同意將其持有的中化巖土合計9.9%的股份轉讓予興城集團。至此，正式宣告著興城集團入股中化巖土。

　　2019年1月，吳延煒等人又與興城集團簽訂《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓的方式將其持有的中化巖土合計19.29%的股權轉讓予興城集團。交易于今年3月完成后，興城集團成為了中化巖土的第一大股東，且正式控股中化巖土。這距離此次重組僅有不到三個季度的時間。

　　需要指出的是，上述重組并購的支付方式為股份支付。預案顯示，截至2019年9月30日，建工路橋的凈資產為76178.73萬元。

　　與此同時，截至2019年11月12日，中化巖土的收盤價為3.99元。若上述轉讓是平價轉讓且按3.99元/股的價格轉讓，中化巖土此次重組將再發行1.91億股的股份。而截至預案簽署日，興城集團合計持有中化巖土5.29億股股份。也就是說，若交易完成后，興城集團將再進一步擴大對中化巖土的控制權。

　　標的資產負債率高

　　據了解，中化巖土主營業務以工程服務為主，業務主要包括巖土工程、市政工程、機場場道工程、地下工程、工程咨詢。

　　建工路橋主營業務以施工總承包、專業承包為主，專業從事市政工程，包括城市道路、橋梁、隧道、堤岸、河渠、景觀以及各類城市管網等工程，是成都市專業從事市政和路橋基礎設施建設的市屬國有企業。

　　此次興城集團向中化巖土注入資產，除了鞏固自己的控股權之外，也有助于破解上市公司只增收不增利的困境。

　　Wind顯示，2016年-2018年，中化巖土分別實現營業收入23.07億元、27.93億元、35.64億元，凈利潤分別為2.48億元、2.39億元、2.21億元。不難看出，在近三個完整的財務年度，中化巖土只增收不增利，凈利潤出現持續下降的趨勢。到了今年前三季度，中化巖土凈利潤為1.68億元，同比增長3.27%。

　　此次的標的方建工橋路業績如何，能否優化上市公司業績？

　　2017年-2018年，建工路橋分別實現營業收入94993.36萬元、262056.35萬元，凈利潤分別為4103.37萬元、8623.93萬元，其中營收和凈利均呈現上升的趨勢，展現了較好的持續盈利能力以及成長性。到了2019年前九個月，建工路橋的營業收入為293873.5萬元，凈利潤為9088.43萬元。公司目前業績已超過2018年全年業績，有極大可能實現業績增長。

　　對此，中化巖土表示，本次交易標的資產具有良好的盈利性，相關資產進入公司后，將有助于提升上市公司資產質量和經營業績，為上市公司股東創造更高的回報。

　　值得關注的是，建工路橋的資產負債率比較高。預案顯示，截至2017年末、2018年末、2019年9月30日，建工路橋的資產總額分別為223217.3萬元、303683.69萬元、433794.36萬元，負債總額分別為164831.12萬元、236615.01萬元、357615.63萬元，由此可以計算，其資產負債率分別為73.84%、77.91%、82.44%。