中房報記者 唐軍 武漢報道

　　伴隨著2018年底政府出臺一系列措施力挺民營經濟以來，A股市場也伴隨著信心的恢復而持續回暖。各路紓困資金的流入、上市公司回購、高管增持等一系列手段也成為A股市場恢復活躍的“強心針”。

　　其中，回購股份成為許多上市公司常用的護盤手段。據不完全統計，2019年共有超過600家上市公司實施或完成回購，累計回購金額超過1100億元，是2018年全年回購總金額的兩倍有余，回購規模創下歷史新高。2019年也被視為A股“史上最強”回購年。

　　作為一項“利人利己”的舉措，上市公司回購一直頗受股市投資者歡迎。不過就在最近，正在執行股份回購的福星股份卻引來公司債券持有人的異議。公司債券持有人近期召集會議并通過決議，主要訴求在于希望公司提前贖回或為相關債券提供足額擔保。

　　“庫存股制度”改變回購邏輯

　　參照《公司法》第一百七十七條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

　　有證券業內人士指出，《公司法》明確了在公司做出減資行為時，債權人享有要求公司清償債務或者提供相應的擔保的權利。不過，這一權利的行使前提在于，上市公司已經確定作出了減資決議，當減資的條件未達到時，債權人是沒有相關權利的。

　　有債券投資人認為，上市公司進行股份回購操作，則可能構成注冊資本減少，而這也可以成為債權投資人提出提前清償債務或提供擔保的理由。

　　對此，上述業內人士表示，對于A股市場而言，此前上市公司回購股份的主要用途就是用于注銷股份，確實將會導致股本減少。但2018年，監管層已經修訂完善了上市公司股份回購制度，對回購進行了大松綁，其中特別是引入了海外常見的“庫存股制度”，而“庫存股制度”的建立則將改變這一邏輯。

　　根據修訂后的回購規則，庫存股是指公司雖已公開發行，但通過購入、贈予或其他方式重新獲得，可供再行出售或注銷之用的股票。而庫存股的用途，主要在于上市公司實施股權激勵或員工持股計劃，此外在符合相關規定的情況下也可出售或予以注銷。

　　自回購制度修訂以來，A股市場回購熱情不斷攀升，而絕大多數上市公司均將回購股份留作股權激勵或員工持股用途。上述業內人士指出，建立庫存股制度后，上市公司回購股份將不再強制要求立即注銷，而是可以庫存股的形式保留。“既然如此，相關股份并未注銷，那么就不構成注冊資本減少這一前提條件，債權人并沒有提出提前清償債務或提供擔保的權利，上市公司也沒有損害債權人的利益。”

　　法律對債權人保護充分

　　事實上，我國《公司法》已明確“保護公司、股東和債權人的合法權益”，《公司法》里對債權人的保護制度也非常全面，在公司成立階段、運作階段、破產清算階段等均明確了債權人的權利。

　　同時，債權人的訴求可以通過債券持有人會議來實現。在常見的債券募集說明書中，債券持有人會議的召開前提條件除了經營和債務上的重大事件可以提議召開外，往往會有規定合計超過30%左右的債券持有人可以聯合提議召開，此舉也將進一步增強債權人的保護，但此時并沒有規定債券持有人可以提出的議案的具體內容和形式，理論上任何議案都可以提出，這時候發行人將處于十分被動的局面，因此債券持有人的自律顯得特別重要，另外在規則設計層面，監管機構也應該及時修補完善。對于債券持有人會議的決議，交易所通用的募集說明書版本里面一般要求發行人應該及時回應，沒有做其他特別的規定。所以，債權人的訴求，也應當合理，不應阻礙債務人的正常經營發展，否則債務人也有權不同意債權人的訴求。

　　“我國的債券市場發展時間不長，相關法律法規盡管在不斷的完善，但仍然存在著漏洞。正是因為這樣，部分機構和個人通過規則的不對等，謀求某種‘個人訴求’。監管機構應該加大相關的法律法規的制定，繼續完善規則，構建公平、合理、穩定的債券市場。”該業內人士指出。