中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：7月30日，山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山石網(wǎng)科”)首發(fā)申請(qǐng)上會(huì)。山石網(wǎng)科本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為中國國際金融股份有限公司。

　　山石網(wǎng)科擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行股票不超過4505.6萬股，擬募集資金凈額8.94億元，其中4.44億元用于“網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品線拓展升級(jí)項(xiàng)目”、2.86億元用于“高性能云計(jì)算安全產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”、1.64億元用于“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目”。

　　山石網(wǎng)科擬募資額超出其總資產(chǎn)1.5億，超凈資產(chǎn)4.8億元。

　　山石網(wǎng)科招股書稱，截至2018年12月31日，山石網(wǎng)科總資產(chǎn)為7.47億元，合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)4.16億元。

　　山石網(wǎng)科股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東和實(shí)際控制人。羅東平任山石網(wǎng)科董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，截至招股說明書簽署之日，羅東平持有山石網(wǎng)科3.57%股份。羅東平為美國國籍。

　　業(yè)績(jī)上來看，2017年山石網(wǎng)科歸母凈利暴增近50倍，但這一年的政府補(bǔ)助金額占到其歸母凈利的逾6成。同時(shí)，山石網(wǎng)科的現(xiàn)金流沒能跟上歸母凈利的步伐，在這一年為負(fù)。2018年，山石網(wǎng)科歸母凈利漲幅大幅放緩，政府補(bǔ)助仍占到歸母凈利的近6成，現(xiàn)金流雖然轉(zhuǎn)正但依然大幅落后于歸母凈利。

　　2016年-2018年，山石網(wǎng)科營(yíng)業(yè)收入分別為3.27億元、4.63億元、5.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為118.50萬元、6005.22萬元、6891.17萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1977.06萬元、-693.57萬元、917.88萬元。

　　2017年及2018年，山石網(wǎng)科其他收益中政府補(bǔ)助金額分別為3660.80萬元及4120.12萬元，在同期歸母凈利潤(rùn)中的占比分別為60.96%及57.79%。

　　山石網(wǎng)科主要采用直銷和渠道代理銷售相結(jié)合的銷售模式，并以渠道代理為主。2016年-2018年，山石網(wǎng)科渠道代理銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為83.57%、85.50%、89.51%。山石網(wǎng)科渠道代理商可分為總代理商、戰(zhàn)略行業(yè)ISV和金牌、銀牌代理商。

　　不過山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量及留存率均逐年下降。2016年-2018年，除總代外，山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量分別為524 家、440家、374家，渠道代理商留存率分別為66.01%、46.95%、48.86%。2017年、2018年，山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量分別減少84家、66家。相較2016年，2018年山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量銳減了150家。

　　2018年山石網(wǎng)科4家總代理商分別為為佳電（上海）管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳電”)、北京神州數(shù)碼有限公司、英邁電子商貿(mào)（上海）有限公司、上海華蓋科技發(fā)展股份有限公司。

　　其中山石網(wǎng)科主營(yíng)收入的近半依賴第一大總代理商佳電。佳電近3年始終位居山石網(wǎng)科的第一大客戶,2016年-2018年，山石網(wǎng)科對(duì)佳電銷售收入分別為1.22億元、2.15億元、2.59億元，占山石網(wǎng)科同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.41%、46.92%、46.85%。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪山石網(wǎng)科，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　外商獨(dú)資企業(yè)拆紅籌沖科創(chuàng)板  擬募資額超總資產(chǎn)1.5億元

　　山石網(wǎng)科提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據(jù)安全、內(nèi)網(wǎng)安全在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品及服務(wù)，致力于為用戶提供全方位、更智能、零打擾的網(wǎng)絡(luò)安全解決方案。

　　2018年6月5日前，山石網(wǎng)科為外商獨(dú)資企業(yè)。2018年6月5日，山石網(wǎng)科拆除紅籌架構(gòu)，變更為中外合資企業(yè)。2018年12月24日，山石網(wǎng)科有限整體變更設(shè)立股份有限公司。

　　山石網(wǎng)科前身山石網(wǎng)科有限于2011年7月20日設(shè)立，其設(shè)立時(shí)的名稱為“蘇州山石網(wǎng)絡(luò)有限公司”，注冊(cè)資本為1000萬美元，開曼山石通過香港山石間接持有山石網(wǎng)科有限100%的股權(quán)。

　　截至2017年重組啟動(dòng)前，開曼山石為擬境外上市主體。2006年11月開曼山石設(shè)立并于2007年搭建紅籌架構(gòu)。為了回歸國內(nèi)資本市場(chǎng)，開曼山石決定拆除紅籌架構(gòu)并啟動(dòng)重組。

　　山石網(wǎng)科招股書稱，為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)證券市場(chǎng)上市的目的，通過香港山石轉(zhuǎn)讓山石網(wǎng)科有限股權(quán)的方式，原開曼山石股東或其指定的主體分別按照其在開曼山石的持股比例受讓山石網(wǎng)科有限100%的股權(quán)，進(jìn)而直接在山石網(wǎng)科有限層面持股。

　　紅籌架構(gòu)拆除后，開曼山石由山石網(wǎng)科的母公司變?yōu)樯绞�網(wǎng)科的全資孫公司。2018年，開曼山石凈利潤(rùn)為-2048.23萬元。山石網(wǎng)科招股書稱，開曼山石計(jì)劃在完成境內(nèi)股東回購款項(xiàng)支付后啟動(dòng)注銷。

　　山石網(wǎng)科本次上市選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 2.1.2 條第一款，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

　　山石網(wǎng)科擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行股票不超過4505.6萬股，擬募集資金凈額8.94億元，其中4.44億元用于“網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品線拓展升級(jí)項(xiàng)目”、2.86億元用于“高性能云計(jì)算安全產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”、1.64億元用于“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目”。

　　山石網(wǎng)科擬募資額超出其總資產(chǎn)1.5億。山石網(wǎng)科凈資產(chǎn)在去年最后一個(gè)月猛增46%，但擬募資額仍超凈資產(chǎn)4.8億元。

　　依據(jù)致同2018 年12月20日出具的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)有限公司二〇一八年一至十一月審計(jì)報(bào)告》(致同審字(2018)第 110ZC8405號(hào))，確認(rèn)截至 2018年11月30日，山石網(wǎng)科有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣2.85億元。

　　山石網(wǎng)科招股書稱，截至2018年12月31日，山石網(wǎng)科總資產(chǎn)為7.47億元，合并報(bào)表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)4.16億元。

　　無實(shí)控人  股東陣容強(qiáng)大  董事長(zhǎng)為美國籍

　　山石網(wǎng)科股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東和實(shí)際控制人。羅東平任山石網(wǎng)科董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，截至招股說明書簽署之日，羅東平持有山石網(wǎng)科3.57%股份。羅東平簡(jiǎn)歷如下：

　　羅東平：男，1965 年出生，美國國籍，無其他境外永久居留權(quán)。羅東平 1988 年 6 月畢業(yè)于清華大學(xué)，獲電子物理與激光專業(yè)學(xué)士學(xué)位;1990 年 6 月畢業(yè)于清華大學(xué)，獲電子工程專業(yè)碩士學(xué)位;1995 年 11 月畢業(yè)于 University of California，San Diego，獲 Applied Physics MSEE 學(xué)位。1990 年 9 月至 1993 年 8 月，任先鋒集團(tuán)高級(jí)工程師;1993年9月至1995年11月，任University of California, San Diego 科研助理;1995 年 12 月至 1997 年 4 月任 Cypress Semiconductor(美國)高級(jí)工程師;1997 年 5 月至 2004 年 4 月任 NetScreen Technologies Inc.高級(jí)工程師;2004 年 5 月至 2006 年 10 月任 Juniper Networks Inc.高級(jí)研發(fā)經(jīng)理;2007 年 2 月至 2012 年 12 月任山石北京副總裁;2013 年 1 月至今，任山石北京總經(jīng)理、董事長(zhǎng);2013 年 1 月至 2018 年 3 月，任山石網(wǎng)科有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理; 2018 年 3 月至 2018 年 12 月，任山石網(wǎng)科有限董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2018 年 12 月至今，任山石網(wǎng)科董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

　　據(jù)財(cái)聯(lián)社，山石網(wǎng)科公司高層成員頗有“師弟帶師兄創(chuàng)業(yè)”的味道，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理羅東平1988年本科畢業(yè)于清華大學(xué)，董事鄧鋒、獨(dú)立董事李軍分別于1986年、1985年在清華大學(xué)本科畢業(yè)，副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員蔣東毅則是1987年本科畢業(yè)于清華大學(xué)，以上四人也都在清華大學(xué)拿到碩士學(xué)位。羅東平還是蔣東毅的妹夫。

　　截至招股說明書簽署之日，Alpha Achieve是山石網(wǎng)科持股比例最高的股東，持股比例為22.58%。田濤、蘇州元禾、國創(chuàng)開元、宜興光控分列山石網(wǎng)科第2、3、4、5大股東，持股比例分別為9.92%、9.73%、8.77%、8.11%。

　　Alpha Achieve系于香港注冊(cè)的有限公司。田濤系中國香港居民。

　　蘇州元禾全稱“蘇州工業(yè)園區(qū)元禾重元并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，為招商財(cái)富控股子公司。招商財(cái)富則是招商基金全資子公司，招商基金由招商銀行和招商證券分別持股55%和45%。

　  國創(chuàng)開元的出資人包括雨潤(rùn)控股集團(tuán)和華為投資控股有限公司。國創(chuàng)開元的實(shí)際控制人為中華人民共和國財(cái)政部。

　　宜興光控系光大控股全資子公司，全稱為“宜興光控投資有限公司”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。

　　此外，三六零全資子公司北京奇虎科技有限公司持有山石網(wǎng)科本次發(fā)行前4%股權(quán)，位列第6大股東。

　　政府補(bǔ)助占?xì)w母凈利近六成  現(xiàn)金流拖后腿

　　業(yè)績(jī)上來看，2017年山石網(wǎng)科歸母凈利暴增近50倍，但這一年的政府補(bǔ)助金額占到歸母凈利的逾6成。同時(shí)，山石網(wǎng)科的現(xiàn)金流沒能跟上歸母凈利的步伐，在這一年為負(fù)。2018年，山石網(wǎng)科歸母凈利漲幅大幅放緩，政府補(bǔ)助仍占到歸母凈利的近6成，現(xiàn)金流雖然轉(zhuǎn)正但依然大幅落后于歸母凈利。

　　2016年-2018年，山石網(wǎng)科營(yíng)業(yè)收入分別為3.27億元、4.63億元、5.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為118.50萬元、6005.22萬元、6891.17萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1673.24萬元、2245.29萬元、7358.56萬元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1977.06萬元、-693.57萬元、917.88萬元。

　　2017年及2018年，山石網(wǎng)科其他收益中政府補(bǔ)助金額分別為3660.80萬元及4120.12萬元，在同期歸母凈利潤(rùn)中的占比分別為60.96%及57.79%。

　　截至2018 年末，山石網(wǎng)科合并口徑累計(jì)未彌補(bǔ)虧損余額為1.33億元(母公司層面未分配利潤(rùn)為9065.72萬元)，山石網(wǎng)科招股書稱主要因前期銷售收入規(guī)模較低，期間費(fèi)用率較高，尚未產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)所致。

　　山石網(wǎng)科營(yíng)收存在較為明顯的季節(jié)性特征。山石網(wǎng)科收入主要集中于四季度尤其是12月中下旬。報(bào)告期內(nèi)，四季度收入占山石網(wǎng)科全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為36.31%、40.56%、47.96%，12月份收入占全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為32.87%、37.55%、37.96%。

　　2019年1-6月，山石網(wǎng)科實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為2.28億元，同比增長(zhǎng)13.01%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-1695.90 萬元，同比上升3.28%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-2424.57 萬元，同比下降 528.09萬元，下降幅度27.85%。山石網(wǎng)科招股書稱，凈利潤(rùn)下降主要與期間費(fèi)用增長(zhǎng)幅度高于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度及計(jì)提的壞賬增加有關(guān)。

　　山石網(wǎng)科預(yù)計(jì)2019年 1-9月可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.99億元-4.17億元，同比增長(zhǎng)35.53%至41.64%;凈利潤(rùn)1000萬元至1400萬元，同比增長(zhǎng)122.65%至131.70%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)300萬元至700萬元，同比增長(zhǎng)106.24%至114.55%。

　　渠道代理商數(shù)量2年銳減150家  近半主營(yíng)營(yíng)收依賴第一大總代理商

　　山石網(wǎng)科主要采用直銷和渠道代理銷售相結(jié)合的銷售模式，并以渠道代理為主。2016年-2018年，山石網(wǎng)科渠道代理銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為 83.57%、85.50%、89.51%。

　　山石網(wǎng)科渠道代理商可分為總代理商、戰(zhàn)略行業(yè)ISV和金牌、銀牌代理商。總代理商、戰(zhàn)略行業(yè)ISV及境外區(qū)域金牌代理可以直接向山石網(wǎng)科進(jìn)行采購;一般情況下，境內(nèi)金牌、銀牌代理商通過總代理商下單提貨。

　　山石網(wǎng)科渠道代理模式可進(jìn)一步分為公司銷售人員參與獲取客戶以及渠道代理商自行開拓客戶兩種情形。一般情況下，山石網(wǎng)科銷售人員參與終端客戶開發(fā)和獲取，提供報(bào)價(jià)并引導(dǎo)下級(jí)渠道代理商至總代理商處下單。2018年二季度，山石網(wǎng)科針對(duì)渠道代理商自行開拓客戶的情形建立了獨(dú)立的產(chǎn)品價(jià)格體系和渠道報(bào)備系統(tǒng)，同時(shí)調(diào)整了該模式下產(chǎn)品銷售的激勵(lì)政策，給予了更具操作性、更高的銷售返利，該模式自2018年二季度開始產(chǎn)生收入。

　　不過山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量及留存率均逐年下降。2016年-2018年，除總代外，山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量分別為524家、440家、374 家，渠道代理商留存率分別為66.01%、46.95%、48.86%。2017年、2018年，山石網(wǎng)科渠道代理商數(shù)量分別減少84家、66家。相較2016年，2018年山石網(wǎng)科代理商數(shù)量銳減了150家。

　　山石網(wǎng)科招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司渠道代理商數(shù)量和留存率呈下降趨勢(shì)，但單個(gè)渠道代理商平均銷售金額持續(xù)上升。

　　2018年山石網(wǎng)科4家總代理商分別為為佳電（上海）管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳電”)、北京神州數(shù)碼有限公司、英邁電子商貿(mào)（上海）有限公司、上海華蓋科技發(fā)展股份有限公司。

　　其中山石網(wǎng)科主營(yíng)收入的近半依賴第一大總代理商佳電。佳電近3年始終位居山石網(wǎng)科的第一大客戶,2016年-2018年，山石網(wǎng)科對(duì)其銷售收入分別為1.22億元、2.15億元、2.59億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.41%、46.92%、46.85%。

　　山石網(wǎng)科招股書稱，佳電(上海)管理有限公司隸屬于偉仕佳杰控股有限公司(股票代碼：00856.HK)，偉仕佳杰控股有限公司2002年在香港聯(lián)合交易所主板上市，是亞太區(qū)知名的IT產(chǎn)品分銷商。

　　2016年-2018年，山石網(wǎng)科向前五名客戶的銷售收入占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為79.71%、76.79%、84.47%。

　　應(yīng)收賬款逐年攀升  去年底逾期應(yīng)收賬款逾8000萬元

　　2016年-2018年，山石網(wǎng)科應(yīng)收賬款余額分別為1.18億元、2.15億元、3.36億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為36.56%、53.35%、45.04%，應(yīng)收賬款余額占總資產(chǎn)比例較高。

　　各期末山石網(wǎng)科逾期應(yīng)收賬金額分別為1979.97萬元、3651.89萬元、8334.48萬元，逾期金額占比分別為16.75%、17.02%、24.78%。

　　2018年末，山石網(wǎng)科對(duì)佳電應(yīng)收賬款為1.8億元，占比53.57%，其中期后回款7550.57萬元。

　　截至2019年6月14日，山石網(wǎng)科應(yīng)收賬款逾期部分期后未收回金額為2643.26萬元，壞賬準(zhǔn)備余額為1802.45萬元。

　　山石網(wǎng)科稱應(yīng)收賬款逾期部分期后未收回金額高于壞賬準(zhǔn)備，主要系系對(duì)中興通訊及佳電賬款。

　　研發(fā)投入與行業(yè)巨頭差距大

　　據(jù)新浪財(cái)經(jīng)，2016年、2017年及2018 年，山石網(wǎng)科的研發(fā)費(fèi)用分別為1.21億元、1.42億元及1.56億元，逐年增大研發(fā)投入力度，但其研發(fā)投入增幅遠(yuǎn)不及營(yíng)業(yè)收入增幅，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重呈現(xiàn)出逐年降低趨勢(shì)，2016年至2018年分別為37.07%、30.56%、27.64%。

　　從研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成來看，近八成是職工薪酬，2018年達(dá)到了1.24億元，公司在招股書中表示，為提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司持續(xù)加大研發(fā)投入力度，增加研發(fā)人員數(shù)量，導(dǎo)致職工薪酬增加。截至 2018 年底，公司員工總數(shù)為 883 人，其中技術(shù)員 358 人，占公司總數(shù) 40.54% 。

　　對(duì)比同行業(yè)上市公司，山石網(wǎng)科研發(fā)費(fèi)用率總體處于較高水平，主要原因系公司處于成長(zhǎng)階段，但其絕對(duì)投入水平與國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)巨頭相比，仍存在不小的差距，山石網(wǎng)科在國內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括華為、360企業(yè)安全、天融信以及上市公司深信服、迪普科技、啟明星辰、綠盟科技等。

　　以上市公司啟明星辰為例，2017年研發(fā)投入4.7億元，研發(fā)人員數(shù)量1412人，而另一家綠盟科技，2017年研發(fā)投入也達(dá)到2.9億元，研發(fā)人員數(shù)量為1315人。另外從專利來看，目前山石網(wǎng)科僅擁有34項(xiàng)專利，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比劣勢(shì)明顯，對(duì)山石網(wǎng)科來說，能否在行業(yè)巨頭的研發(fā)投入優(yōu)勢(shì)碾壓之下，研發(fā)出具備競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

　　毛利率超同行均值

　　雖然研發(fā)投入被同行碾壓，山石網(wǎng)科毛利率卻超過同行。2016年-2018年，山石網(wǎng)科綜合毛利率分別為75.14%、77.53%、76.30%，同行均值分別為72.60%、70.77%、71.60%。山石網(wǎng)科毛利率分別超過同行均值2.5、6.8、4.7個(gè)百分點(diǎn)。其中2017年山石網(wǎng)科毛利率創(chuàng)同行最高，超過啟明星辰、深信服、綠盟科技、迪普科技。2018年山石網(wǎng)科毛利率僅比綠盟科技略低，排同行第二高。

　　關(guān)聯(lián)方資金拆借和關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　為整合境內(nèi)外資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，山石網(wǎng)科2017年11月-2018年11月，進(jìn)行了6起關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，主要牽涉其拆除VIE架構(gòu)。

　　山石網(wǎng)科收購北京山石。2017 年 11 月，公司與信通華安、尚喜鶴、王鐘簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，信通華安、尚喜鶴、王鐘分別將持有北京山石股權(quán)以 998.00 萬元、752.00 萬元、3,250.00 萬元轉(zhuǎn)讓給本公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5,000 萬元(1 元/注冊(cè)資本)，合并日北京山石的凈資產(chǎn)為 2,997.33 萬元。

　　香港山石轉(zhuǎn)讓山石網(wǎng)科有限100%股權(quán)。2018 年 3 月 31 日，香港山石與開曼山石股東或其指定的主體簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開曼山石股東或其指定的主體按照其在開曼山石的持股比例受讓香港山石持有的山石網(wǎng)科有限 100%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2,496.02 萬美元，此價(jià)格參考山石網(wǎng)科有限截至 2017 年 9 月 30 日的凈資產(chǎn)。其中，香港山石應(yīng)收宜興光控股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 262.73 萬美元、蘇州元禾股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 315.10 萬美元、國創(chuàng)開元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 314.66 萬美元、蘇州北極光股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 39.01 萬美元、羅東平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 70.60 萬美元、劉向明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 51.10 萬美元。

　　山石網(wǎng)科收購美國山石。2018 年 5 月 31 日，公司與開曼山石簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開曼山石將其持有美國山石 100%的股權(quán)以 55.64 萬美元轉(zhuǎn)讓給本公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考美國山石截至 2018 年 3 月 31 日的凈資產(chǎn)，合并日美國山石的凈資產(chǎn)折合人民幣 167.17 萬元。

　　山石網(wǎng)科收購山石北京。2018 年 6 月，公司與開曼山石簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開曼山石將其持有山石北京 100%的股權(quán)以 348.12 萬元轉(zhuǎn)讓給本公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考山石北京截至 2018 年 3 月 31 日的凈資產(chǎn)，合并日山石北京的凈資產(chǎn)為 425.81 萬元。

　　山石網(wǎng)科收購香港山石。2018 年 8 月 31 日，公司與開曼山石簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開曼山石將其持有香港山石 100%的股權(quán)以 19.77 萬美元轉(zhuǎn)讓給本公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考香港山石截至 2018 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)，合并日香港山石的凈資產(chǎn)折合人民幣 197.70 萬元。

　　開曼山石回購股權(quán)及香港山石收購開曼山石。2018 年 11 月，開曼山石同比例回購全部股東的 17,078,267 股普通股和 41,792,036 股優(yōu)先股，上述回購?fù)瓿珊螅�香港山石受�?Smart Alpha、Synergy Capital、童建、羅東平、劉向明、周蓉、莫寧、VickersII、Vickers III、Hua Ji、 Hwang Yichien、Northern Venture、Northern Strategic、Northern Partners、Leading Vanguard、蘇州元禾、國創(chuàng)開元、蘇州北極光、蘇州聚新、蘇州聚坤持有的開曼山石全部股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2,296.34 萬美元，本次回購價(jià)款為 199.68 萬美元。其中，香港山石及開曼山石應(yīng)付蘇州元禾股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 315.10 萬美元、國創(chuàng)開元股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 314.66 萬美元、Leading Vanguard 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 262.73 萬美元、蘇州北極光股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 39.01 萬美元、羅東平股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 70.60 萬美元、劉向明股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購款 51.10 萬美元。

　　山石網(wǎng)科的資金拆借包括：

　　2018 年，開曼山石向其股東Northern Venture、Northern Strategic 和 Northern Partners 借款 550 萬美元。截至招股說明書簽署之日，開曼山石已償還上述借款本金及借款利息。

　　2017 年，為拆除北京山石VIE架構(gòu)，尚喜鶴向山石網(wǎng)科借款750萬元，用以替換對(duì)北京山石的非專利技術(shù)出資，山石網(wǎng)科收購北京山石后，前述借款已于2017年歸還。

　　2016年山石北京向山石網(wǎng)科股東田濤持股90%的企業(yè)信通華安拆出款項(xiàng)15萬元，截至 2016年12月31日累計(jì)共拆出款項(xiàng)795萬元，2017年所有拆出款項(xiàng)已收回。

　　合規(guī)經(jīng)營(yíng)待改進(jìn)：稅務(wù)處罰、海關(guān)處罰、2017年入異常經(jīng)營(yíng)名錄

　　自2016年1月1日至2018年12月31日，山石網(wǎng)科及其境內(nèi)子公司/分公司共計(jì)受到3項(xiàng)稅務(wù)行政處罰，具體如下：

　　(1)山石網(wǎng)科全資子公司北京山石因未按期辦理納稅申報(bào)或報(bào)送納稅資料，被稅務(wù)主管部門罰沒收入(稽查查補(bǔ)稅(費(fèi))款)100元。

　　(2)山石網(wǎng)科全資子公司山石北京因未按期辦理納稅申報(bào)或報(bào)送納稅資料，被稅務(wù)主管部門罰沒收入(稽查查補(bǔ)稅(費(fèi))款)100元。

　　(3)山石網(wǎng)科由于未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料一份，被稅務(wù)主管部門處以行政罰款，金額為0元。

　　北京山石還存在海關(guān)行政處罰。

　　北京山石于2017年向馬來西亞出口貨物進(jìn)行退回處理過程中，因北京山石工作人員未按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行海關(guān)申報(bào)，2018年2月6日上海海關(guān)向北京山石出具滯報(bào)金專用繳款書，北京山石被上海海關(guān)征收滯報(bào)金37061元。2018年11月23日北京山石繳納了前述滯報(bào)金。

　　在辦理海關(guān)申報(bào)過程中，因北京山石工作人員對(duì)產(chǎn)品原產(chǎn)地及產(chǎn)品功能理解錯(cuò)誤而對(duì)產(chǎn)品填報(bào)歸類錯(cuò)誤，上海浦東國際機(jī)場(chǎng)海關(guān)對(duì)此事項(xiàng)行政立案。2018年7月6日，北京山石向上海浦東國際機(jī)場(chǎng)海關(guān)繳納5萬元人民幣保證金，北京山石取得扣押貨物。

　　2019 年 5 月 28 日，上海浦東國際機(jī)場(chǎng)海關(guān)向北京山石下發(fā)行政處罰決定書 (滬浦機(jī)關(guān)緝違字[2019]0166 號(hào))。根據(jù)該行政處罰決定書，北京山石委托某報(bào)關(guān)公司，于 2018 年 2 月 6 日向海關(guān)申報(bào)進(jìn)口退運(yùn)貨物項(xiàng)下貨物一票，其中部分貨物商品編號(hào)申報(bào)與實(shí)際不符，上海浦東國際機(jī)場(chǎng)海關(guān)對(duì)北京山石作出警告的行政處罰。2019 年 5 月 30 日，上海浦東國際機(jī)場(chǎng)海關(guān)向北京山石退還保證金 5 萬元人民幣。

　　此外，2017年7月11日，因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，蘇州高新區(qū)(虎丘區(qū))市場(chǎng)監(jiān)督管理局將山石網(wǎng)科列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。