中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月26日訊（記者 魏京婷）7月24日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第32次會議審核結果，結果顯示，河北建投能源投資股份有限公司（以下簡稱“建投能源”，股票代碼：000600）、內蒙古蘭太實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“蘭太實業(yè)”，股票代碼：600328）發(fā)行股份購買資產事項均未獲通過。

　　并購重組委對建投能源的審核意見認為，建投能源未充分披露標的資產與上市公司主營業(yè)務具有顯著協(xié)同效應；標的資產持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性；標的資產房屋建筑物存在權屬瑕疵。

　　并購重組委對蘭太實業(yè)的審核意見為，蘭太實業(yè)未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施；標的資產持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　值得注意的是，建投能源和蘭太實業(yè)在本次的并購重組交易中，聘請的獨立財務顧問均為國泰君安。而且，兩家公司此次交易被否的原因中都涉及“標的資產持續(xù)盈利能力”問題。

　　而國泰君安在對建投能源交易事項出具的獨立財務顧問報告中曾指出，擬收購資產經(jīng)營狀況良好，有利于提高上市公司資產質量。國泰君安在對蘭太實業(yè)交易事項的獨立財務顧問報告中也有類似積極評價，認為交易將盈利能力較好的資產注入上市公司，有助于順應鹽化工行業(yè)的利好發(fā)展周期，有效提升公司的綜合實力和競爭力，同時公司凈資產、凈利潤規(guī)模都將得到提升，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得到進一步提高。

　　25日，建投能源和蘭太實業(yè)兩家公司股票低開，全天低位震蕩，截至收盤，建投能源報6.13元，跌幅3.46%，蘭太實業(yè)報8.35元，跌幅2.22%。

　　建投能源10.5億元收購遇阻 國泰君安：收購資產經(jīng)營狀況良好

　　7月9日，建投能源發(fā)布了發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。根據(jù)報告書，本次交易方案系建投能源向建投集團發(fā)行股份購買其持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“張河灣公司”）45%股權和秦皇島秦熱發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“秦熱公司”）40%股權。本次交易的獨立財務顧問為國泰君安。

　　本次交易不會導致建投能源控制權變更。本次交易前后，建投能源的實際控制人均為河北省國資委，控股股東均為建投集團。

　　根據(jù)中銘國際出具的資產評估報告，標的資產在評估基準日2018年9月30日的評估值合計為10.49億元。標的資產100%股權賬面價值為16.94億元，100%股權評估值為24.10億元，增值為7.17億元，增值率為42.30%。

　　建投能源以發(fā)行股份的方式支付對價。其中，張河灣公司100%股權賬面價值為11.05億元，100%股權評估值為17.02億元，增值為5.97億元，增值率為54.03%，收購股權比例45%，資產作價為7.66億元。秦熱公司的100%股權賬面價值為5.88億元，100%股權評估值為7.08億元，增值為1.19億元，增值率為20.29%，收購股權比例40%，資產作價為2.83億元。

　　建投能源向建投集團發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為公司董事會決議公告日前60個交易日股票交易均價的90%，即發(fā)行價格為5.21元/股。

　　由于公司于2019年6月5日實施了2018年年度權益分派，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格由5.21元/股調整5.11元/股。

　　按照調整后5.11元/股的發(fā)行底價計算，上市公司本次向建投集團發(fā)行股份數(shù)量為2.05億股。

　　國泰君安作為建投能源本次交易的獨立財務顧問，認為本次重組完成后，上市公司的總資產和歸屬于母公司股東所有者權益均有所提升，且擬收購資產經(jīng)營狀況良好，有利于提高上市公司資產質量。本次重組完成后，上市公司的收入規(guī)模和盈利規(guī)模均有所提升，有利于增強改善公司財務狀況，提高公司持續(xù)盈利能力。

　　本次重組交易對方建投集團為上市公司控股股東，故本次交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易不構成重大資產重組。

　　值得注意的是，本次交易不進行業(yè)績補償。

　　報告書稱，影響張河灣公司財務費用的主要原因在于匯兌損益的變化。截至2018年9月30日，張河灣公司尚有未償還的美元負債9632.90萬元美金。考慮到張河灣公司未來收益仍將受到匯兌損益的影響，短期波動可能較大，因此本次交易未進行業(yè)績補償。

　　而秦熱公司的營業(yè)成本主要是煤炭，近幾年煤炭價格漲幅較大并維持高位運行，導致秦熱公司盈利下降。煤炭價格的波動受到宏觀調控、供需關系、經(jīng)濟景氣度等多方面因素影響，具有較大不確定性，秦熱公司未來業(yè)績受煤炭價格波動影響較大，所以本次交易未進行業(yè)績補償。

　　建投能源本次重組方案被并購重組委否決的原因之一為，標的資產的持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性。

　　其中，張河灣公司2018年凈利潤大降，毛利率下滑。2016年至2018年，張河灣公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.20億元、4.21億元、4.24億元，實現(xiàn)凈利潤分別為507.87萬元、7326.61萬元、2117.59萬元，毛利率分別為30.70%、33.04%、30.99%。

　　截至2018年末，張河灣公司資產總額為24.12億元，負債總額為13.61億元。

　　張河灣公司業(yè)績情況

　　另一家標的公司秦熱公司業(yè)績下滑更加猛烈。2016年至2018年，秦熱公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.35億元、10.55億元、10.88億元，實現(xiàn)凈利潤分別為7429.02萬元、695.07萬元、576.61萬元，毛利率分別為24.29%、10.66%、9.28%。

　　截至2018年末，秦熱公司資產總額為17.84億元，負債總額為11.95億元。

　　秦熱公司業(yè)績情況

　　蘭太實業(yè)41億元收購折戟 國泰君安：注入資產盈利能力較好

　　7月20日，蘭太實業(yè)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，蘭太實業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱“吉蘭泰集團”）購買其持有的中鹽吉蘭泰氯堿化工有限公司（以下簡稱“氯堿化工”）100%股權、中鹽吉蘭泰高分子材料有限公司（以下簡稱“高分子公司”）100%股權、吉蘭泰集團純堿業(yè)務（以下簡稱“純堿業(yè)務”）經(jīng)營性資產和負債、中鹽昆山有限公司（以下簡稱“中鹽昆山”）100%股權。本次交易的獨立財務顧問為國泰君安，主承銷商為招商證券。

　　截至2018年6月30日，上述4項交易標的資產評估值合計為41.48億元，評估增值率合計51.55%。

　　其中，氯堿化工100%股權評估值為30.74億元，增值率46.50%、高分子公司100%股權評估值為1.08億元，增值率125.43%、純堿業(yè)務經(jīng)營性資產及負債評估值為2.08億元，增值率104.22%、中鹽昆山100%股權評估值為7.58億元，增值率55.04%。

　　本次交易，蘭太實業(yè)擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前蘭太實業(yè)總股本的20%（即8760.62萬股），募集配套資金扣除發(fā)行費用后將全部用于支付購買資產的現(xiàn)金對價。

　　按照交易對價41.48億元、現(xiàn)金對價8億元及發(fā)行價格8.41元/股計算，蘭太實業(yè)將向吉蘭泰集團發(fā)行3.98億股用于支付本次交易的股份對價。

　　國泰君安在獨立財務顧問報告中指出，本次交易將盈利能力較好的資產注入上市公司，有助于順應鹽化工行業(yè)的利好發(fā)展周期，有效提升公司的綜合實力和競爭力，同時公司凈資產、凈利潤規(guī)模都將得到提升，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得到進一步提高。本次交易完成后，上市公司的資產質量將得到提高，符合上市公司和全體股東的利益。

　　根據(jù)報告書，吉蘭泰集團持有上市公司33.08%的股份，為蘭太實業(yè)的控股股東。本次交易的交易對方為蘭太實業(yè)控股股東吉蘭泰集團，因此本次交易構成關聯(lián)交易。同時，本次交易構成重大資產重組。

　　中鹽集團為蘭太實業(yè)實際控制人。本次交易完成后，吉蘭泰集團將持有公司超過50%的股份，仍為公司控股股東，中鹽集團仍為公司實際控制人。本次交易前后，蘭太實業(yè)控股股東、實際控制人未發(fā)生變更。

　　業(yè)績補償方面，吉蘭泰集團承諾，2019年至2021年，氯堿化工實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3.33億元、2.74億元、2.69億元；高分子公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于807.91萬元、1102.41萬元、1088.92萬元；純堿廠實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1867.42萬元、1837.43萬元、2003.03萬元；中鹽昆山實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8322.12萬元、8043.93萬元、7816.65萬元。

　　并購重組委同樣在蘭太實業(yè)的審核意見中指出，標的資產持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　蘭太實業(yè)4項交易標的中，2項標的2018年凈利潤下滑，1項標的2017年凈利潤為負。

　　2017年、2018年，氯堿化工實現(xiàn)營業(yè)收入分別為37.22億元、40.81億元，實現(xiàn)凈利潤分別為5.70億元、4.86億元，扣非后凈利潤分別為5.66億元、4.94億元，毛利率分別為27.74%、26.04%。截至2018年末，氯堿化工資產總額50.48億元，負債總額27.92億元。

　　氯堿化工業(yè)績情況

　　高分子公司的營業(yè)收入分別為5401.80萬元、2.08億元；凈利潤分別為-450.24萬元、612.41萬元，扣非后凈利潤分別為-450.24萬元、553.69萬元，毛利率分別為11.77%、11.38%。截至2018年末，高分子公司資產總額1.90億元，負債總額1.38億元。

　　高分子公司業(yè)績情況

　　吉蘭泰集團純堿業(yè)務的營業(yè)收入分別為5.49億元、5.25億元，凈利潤分別為6104.46萬元、1473.60萬元，扣非后凈利潤分別為6101.80萬元、1644.26萬元，毛利率分別為22.05%、15.54%。截至2018年末，吉蘭泰集團純堿業(yè)務總資產4.44億元，總負債3.37億元。

　　吉蘭泰集團純堿業(yè)務業(yè)績情況

　　中鹽昆山的營業(yè)收入分別為17.70億元、20.17億元，凈利潤分別為2471.78萬元、8653.61萬元，扣非后凈利潤分別為439.40萬元、8992.62萬元，毛利率分別為9.57%、14.65%。截至2018年末，中鹽昆山資產總額30.01億元，負債總額24.37億元。

　　中鹽昆山業(yè)績情況