翠微股份擬跨界收購的標的公司海科融通已是第三次欲與上市公司聯姻，但這家標的公司過往業績波動較大，導致此宗交易一經披露，質疑聲即撲面而來

　　《投資時報》研究員 李浥塵

　　作為北京老牌百貨公司的北京翠微大廈股份有限公司（下稱翠微股份，603123.SH），近年來受困于新零售業態和電商的持續沖擊，營收已連續6年下滑。為了擺脫困境，翠微股份將嘗試轉型的目標，鎖定于收購北京海科融通支付服務股份有限公司（下稱海科融通）的100%股權。如果收購交易完成，翠微股份主營業務將新增第三方支付服務。

　　《投資時報》研究員注意到，翠微股份11月21日晚間披露的公告顯示，此次擬發行股份及支付現金收購的標的公司海科融通是國內較早獲得第三方支付牌照的公司，此前，該公司有過兩次被其他上市公司擬收購的經歷，但兩次均以失敗告終。此外，海科融通過往的業績數據亦呈現出較大波動的情形。

　　正是由于以上諸多不明因素存在，且屢有失敗“前科”，此宗翠微股份跨界收購海科融通的交易公布后，即引發上交所問詢函關注。

　　引人注意的是，問詢函提出多項質疑：翠微股份收購海科融通是否存在實質性障礙？是否存在終止的風險？海科融通盈利能力是否穩定？未來海科融通經營規劃及持續經營能力是否存在重大不確定性？

　　能否接住第三次“繡球”？

　　翠微股份11月21日晚間披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱《預案》）稱，擬發行股份及支付現金方式購買北京海淀科技發展有限公司（下稱海淀科技）等107名股東所持的海科融通100%股權，其中，股份支付比例為70%，現金支付比例為30%。

　　企查查顯示，海科融通成立于2001年4月，注冊資本2.558億元，是一家專業面向中小微商戶及為行業提供完整支付解決方案及綜合金融服務的高新技術企業。海科融通股權較為分散，海淀科技持有海科融通35.00%股權，為海科融通控股股東，另有102位自然人股東，持股比例合計49.53%。

　　值得注意的是，海科融通于2011年獲得中國人民銀行頒發的全國范圍內銀行卡收單業務類型《支付業務許可證》，擁有全國范圍內經營第三方支付業務的從業資質，由此衍生出海科融通的主要盈利模式為向客戶提供收單服務，并收取相應手續費。

　　目前，海科融通業務線覆蓋全國各省份，在全國設有33家分公司，服務餐飲、娛樂、服裝、零售等400萬小微商戶，并與中國銀聯等30多家金融機構達成合作關系。

　　然而頗令人留意的一個細節是，《預案》顯示，海科融通的《支付業務許可證》將于2021年12月21日到期。到期之后，支付業務許可證續展的主要條件有哪些？海科融通是否存在不能續展的情形？海科融通持續經營能力是否存在重大不確定性？

　　此外，由于第三方支付業務的特殊性，上交所要求翠微股份補充披露海科融通從事的業務是否符合相關行業主管部門的法律法規和政策規定，主體資格是否滿足監管部門的相關要求，是否存在未取得資質而變相從事金融或類金融業務的情形；以及此次交易注入第三方支付業務，是否符合《重大資產重組管理辦法》的相關要求。

　　《投資時報》研究員注意到，海科融通已經不是第一次成為上市公司收購標的，此次翠微股份擬全部收購的交易已是海科融通第三次拋出“繡球”。

　　2015年12月，融鈺集團（002622.SZ）的前身永大集團擬合計作價29.69億元收購海科融通100%股權。半年后，2016年6月24日，永大集團稱因目前互聯網金融行業的發展面臨著監管政策的重大不確定性，經公司董事會審慎研究，本次重組事項自然終止。

　　海科融通第一次與上市公司的聯姻無疾而終。

　　僅相隔一個月，海科融通又成為新力金融（600318.SH）的并購對象。

　　2016年7月，新力金融公告稱正與海科融通接洽；9月公告披露，擬以發行股份及支付現金方式收購海科融通100%股權。此后，方案經歷多次調整。2017年12月，新力金融公告稱，擬直接支付23.79億元現金收購。2018年3月，海科融通控股股東海淀科技主動叫停了此次收購，海淀科技在給新力金融的《通知函》中表示，基于海科融通與新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環境變化較大、且與最初的規劃存在不確定的風險，經海科融通股東審慎評估，決定終止此次重組。

　　海科融通第二次拋出的“繡球”被自己收回了。

　　兩次聯姻上市公司均未果的“插曲”，對海科融通此番聯姻翠微股份是否有影響？兩次重組終止的相關影響因素是否已經消除？翠微股份收購海科融通是否存在實質性障礙？是否存在終止的風險？

　　收購標的盈利能力是否穩定？

　　值得注意的是，新力金融以23.79億元現金對價收購海科融通100%股權的交易時，當時海科融通的業績承諾為，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。

　　此次翠微股份收購的《預案》顯示，海科融通在2017年、2018年、2019年1-10月，分別實現凈利潤9356.31萬元、1.45億元、1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。對照彼時海科融通的業績承諾數據可以看出，海科融通2017年、2018年的實際業績與業績承諾差距頗大，或許，這是海淀科技終止與新力金融收購的一個重要原因。

　　海科融通后續經營業績是否達到前期預測？為什么實際經營與此前的業績承諾存下較大差異？

　　梳理前兩次交易中披露的信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.40萬元、-1868.78萬元、1.13億元。

　　可以看出2014年、2015年連續兩年虧損后，2016年1-7月凈利潤大幅增長，不僅相對于2015年扭虧為盈，而且比2017年整年凈利潤（9356.31萬元）還高了20.78%。此外，2018年、今年1-10月的凈利潤比前一年度分別增長了54.98%、8.27%，波動均非常明顯。

　　海科融通盈利能力是否穩定？未來海科融通經營規劃及持續經營能力是否存在重大不確定性？

　　《預案》數據顯示，與凈利潤情況類似，海科融通的資產、負債、經營活動產生的現金流量凈額均波動明顯。

　　數據顯示，2017年末，海科融通總資產為9.59億元，總負債為4.81億元，2018年末分別增長至20.02億元和13.80億元，資產和負債規模分別增長108.76%、186.90%，均翻倍增長，速度較快。

　　但從2019年10月底的數據看，海科融通總資產20.07億元，相對于2018年底的數據幾乎停滯，總負債12.28億元，有11.01%的下降。

　　現金流方面，2017年、2018年、2019年1—10月，海科融通經營活動產生的現金流量凈額分別為2.04億元、2.17億元、-4767.78萬元，今年的經營活動產生的現金流量凈額為負值。

　　為何海科融通的總資產、總負債、經營活動產生的現金流量凈額均波動加大？是否合理？

　　企查查顯示，海科融通涉及的法律訴訟有94起，大部分是2019年設立的案件，案由三分之一左右為不當得利糾紛。這些數量較多的訴訟對海科融通經營將產生什么影響？

　　海科融通所涉法律訴訟年份分布情況

　　數據來源：企查查

　　翠微股份主要從事商品零售業務，營業收入主要來自于商品銷售和租賃業務收入；海科融通則是國內較早獲得第三方支付牌照的公司，主營業務為第三方支付業務。此次交易完成后，翠微股份的主要業務將新增第三方支付服務。對于目前經營傳統商品零售業務的翠微股份而言，第三方支付服務無疑是一個全新的領域。

　　為此，上交所要求補充說明此次重組后翠微股份對海科融通進行整合及管控的相關措施及其可實現性，此次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的具體整合計劃、整合風險和應對措施。

　　上交所還要求補充說明海科融通與翠微股份現有主營業務有無顯著協同效應及其具體體現；交易完成后，翠微股份主營業務構成、經營發展戰略和業務管理模式，翠微股份現有業務與海科融通相關業務的定位及發展方向、實施計劃，在商業資源和資金配置方面的側重安排等問題。

　　翠微股份過去一年的股價走勢

　　數據來源：Wind

　　營收增長困頓

　　根據《預案》，此次交易構成重大資產重組，交易涉及的審計、評估工作尚未完成，此外，交易還需要取得證監會、央行等多個部門的備案、批準或核準，目前看，達成交易還存在不確定性，但對于目前的翠微股份而言，的確需要引入外力來改變營收連年下滑的窘況。

　　公開資料顯示，翠微股份2012年上市，隨著近幾年電商等新興消費模式的興起，百貨業普遍出現商品銷量持續下降，2013—2018年，翠微股份營業收入連續6年下滑，2018年50.07億元的營收幾乎與2012年49.48億元的營收相同，6年間基本為零增長。

　　不過，盡管營收持續下滑，但翠微股份凈利潤保持了基本穩定，且在近兩年還有一個不小幅度的增長，這主要是翠微股份持續的成本和費用壓縮的結果——營收連降、難以開源，翠微股份主要靠“節流”來維持凈利潤。

　　數據顯示，在2014年至2018年期間，翠微股份的銷售費用、管理費用均連續4年下降，銷售費用從2014年8.41億元降到2018年6.06億元，管理費用從2014年2.33億元降至2018年1.72億元——兩費合計壓縮2.96億元，下降幅度達到27.56%。由此，翠微股份雖然營收連續下滑，但凈利潤卻實現了從2014年1.66億元到2018年1.75億元的反向增長。

　　只是，費用壓縮尤其對翠微股份這樣傳統百貨業為主的公司而言，是不可持續的。今年的業績數據顯示，翠微股份凈利潤來源有了一些變化。

　　最新披露的三季報顯示，翠微股份今年前三季度實現營收36.41億元，同比增長0.32%，營收增長依舊未見起色。

　　三季報數據顯示，翠微股份前三季度凈利潤為1.33億元，同比增長45.98%，這一增長幅度多年難見。但是同期，翠微股份扣非后凈利潤8650.69萬元，同比增長僅為4.22%。兩者的差距主要是因為今年前三季度翠微股份非經常損益金額達到4625.90萬元，遠超去年全年2895.27萬元。大幅增長的非經常損益貢獻來自公允價值變動損益（3455.22萬元）以及投資收益（2383.39萬元），合計達到5730.61萬元。

　　對這兩個數據變化的原因，翠微股份解釋稱，投資收益較去年同期增長162.09%，主要是本期收到北京融智翠微藍天股權投資基金管理中心（有限合伙）及蘇州翠微新生活股權投資基金中心（有限合伙）分紅款所致；公允價值變動收益較去年同期增長100.00%，主要系自2019年1月1日起執行新金融工具準則，金融資產按公允價值計量所致。

　　第三次出手的海科融通此次是否能“花落”翠微股份？翠微股份是否能通過此次收購實現業務轉型，有效拓寬盈利來源？這些都需要時間驗證。

　　不過此次《預案》披露后，翠微股份的股價也和海科融通的業績數據一樣波動頗大，這透露出投資者對此次交易態度有不小的波動。

　　翠微股份股價走勢顯示，《預案》11月21日晚間披露后，11月22日、25日連續兩個交易日漲停；但在11月26日，翠微股份又以跌停收盤，收盤價為7.72元。