翠微股份擬跨界收購的標(biāo)的公司海科融通已是第三次欲與上市公司聯(lián)姻，但這家標(biāo)的公司過往業(yè)績波動較大，導(dǎo)致此宗交易一經(jīng)披露，質(zhì)疑聲即撲面而來

　　《投資時報》研究員 李浥塵

　　作為北京老牌百貨公司的北京翠微大廈股份有限公司（下稱翠微股份，603123.SH），近年來受困于新零售業(yè)態(tài)和電商的持續(xù)沖擊，營收已連續(xù)6年下滑。為了擺脫困境，翠微股份將嘗試轉(zhuǎn)型的目標(biāo)，鎖定于收購北京�？迫谕ㄖЦ斗�務(wù)股份有限公司（下稱海科融通）的100%股權(quán)。如果收購交易完成，翠微股份主營業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。

　　《投資時報》研究員注意到，翠微股份11月21日晚間披露的公告顯示，此次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購的標(biāo)的公司�？迫谕ㄊ菄鴥�(nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，此前，該公司有過兩次被其他上市公司擬收購的經(jīng)歷，但兩次均以失敗告終。此外，�？迫谕ㄟ^往的業(yè)績數(shù)據(jù)亦呈現(xiàn)出較大波動的情形。

　　正是由于以上諸多不明因素存在，且屢有失敗“前科”，此宗翠微股份跨界收購�？迫谕ǖ慕灰坠�布后，即引發(fā)上交所問詢函關(guān)注。

　　引人注意的是，問詢函提出多項(xiàng)質(zhì)疑：翠微股份收購海科融通是否存在實(shí)質(zhì)性障礙？是否存在終止的風(fēng)險？�？迫谕ㄓ�利能力是否穩(wěn)定？未來海科融通經(jīng)營規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性？

　　能否接住第三次“繡球”？

　　翠微股份11月21日晚間披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《預(yù)案》）稱，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京海淀科技發(fā)展有限公司（下稱海淀科技）等107名股東所持的�？迫谕�100%股權(quán)，其中，股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。

　　企查查顯示，�？迫谕ǔ闪⒂�2001年4月，注冊資本2.558億元，是一家專業(yè)面向中小微商戶及為行業(yè)提供完整支付解決方案及綜合金融服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。�？迫谕ü蓹�(quán)較為分散，海淀科技持有�？迫谕�35.00%股權(quán)，為海科融通控股股東，另有102位自然人股東，持股比例合計(jì)49.53%。

　　值得注意的是，�？迫谕ㄓ�2011年獲得中國人民銀行頒發(fā)的全國范圍內(nèi)銀行卡收單業(yè)務(wù)類型《支付業(yè)務(wù)許可證》，擁有全國范圍內(nèi)經(jīng)營第三方支付業(yè)務(wù)的從業(yè)資質(zhì)，由此衍生出海科融通的主要盈利模式為向客戶提供收單服務(wù)，并收取相應(yīng)手續(xù)費(fèi)。

　　目前，海科融通業(yè)務(wù)線覆蓋全國各省份，在全國設(shè)有33家分公司，服務(wù)餐飲、娛樂、服裝、零售等400萬小微商戶，并與中國銀聯(lián)等30多家金融機(jī)構(gòu)達(dá)成合作關(guān)系。

　　然而頗令人留意的一個細(xì)節(jié)是，《預(yù)案》顯示，海科融通的《支付業(yè)務(wù)許可證》將于2021年12月21日到期。到期之后，支付業(yè)務(wù)許可證續(xù)展的主要條件有哪些？�？迫谕ㄊ欠翊嬖诓荒芾m(xù)展的情形？�？迫谕ǔ掷m(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性？

　　此外，由于第三方支付業(yè)務(wù)的特殊性，上交所要求翠微股份補(bǔ)充披露海科融通從事的業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形；以及此次交易注入第三方支付業(yè)務(wù)，是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求。

　　《投資時報》研究員注意到，�？迫谕ㄒ呀�(jīng)不是第一次成為上市公司收購標(biāo)的，此次翠微股份擬全部收購的交易已是海科融通第三次拋出“繡球”。

　　2015年12月，融鈺集團(tuán)（002622.SZ）的前身永大集團(tuán)擬合計(jì)作價29.69億元收購�？迫谕�100%股權(quán)。半年后，2016年6月24日，永大集團(tuán)稱因目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性，經(jīng)公司董事會審慎研究，本次重組事項(xiàng)自然終止。

　　�？迫谕ǖ谝淮闻c上市公司的聯(lián)姻無疾而終。

　　僅相隔一個月，�？迫谕ㄓ殖蔀樾铝�金融（600318.SH）的并購對象。

　　2016年7月，新力金融公告稱正與海科融通接洽；9月公告披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購�？迫谕�100%股權(quán)。此后，方案經(jīng)歷多次調(diào)整。2017年12月，新力金融公告稱，擬直接支付23.79億元現(xiàn)金收購。2018年3月，�？迫谕�控股股東海淀科技主動叫停了此次收購，海淀科技在給新力金融的《通知函》中表示，基于�？迫谕ㄅc新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險，經(jīng)�？迫谕ü蓶|審慎評估，決定終止此次重組。

　　�？迫谕ǖ诙�次拋出的“繡球”被自己收回了。

　　兩次聯(lián)姻上市公司均未果的“插曲”，對�？迫谕ù朔�聯(lián)姻翠微股份是否有影響？兩次重組終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除？翠微股份收購�？迫谕ㄊ欠翊嬖趯�(shí)質(zhì)性障礙？是否存在終止的風(fēng)險？

　　收購標(biāo)的盈利能力是否穩(wěn)定？

　　值得注意的是，新力金融以23.79億元現(xiàn)金對價收購�？迫谕�100%股權(quán)的交易時，當(dāng)時�？迫谕ǖ臉I(yè)績承諾為，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。

　　此次翠微股份收購的《預(yù)案》顯示，�？迫谕ㄔ�2017年、2018年、2019年1-10月，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元、1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。對照彼時海科融通的業(yè)績承諾數(shù)據(jù)可以看出，�？迫谕�2017年、2018年的實(shí)際業(yè)績與業(yè)績承諾差距頗大，或許，這是海淀科技終止與新力金融收購的一個重要原因。

　　�？迫谕ê罄m(xù)經(jīng)營業(yè)績是否達(dá)到前期預(yù)測？為什么實(shí)際經(jīng)營與此前的業(yè)績承諾存下較大差異？

　　梳理前兩次交易中披露的信息顯示，�？迫谕�2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.40萬元、-1868.78萬元、1.13億元。

　　可以看出2014年、2015年連續(xù)兩年虧損后，2016年1-7月凈利潤大幅增長，不僅相對于2015年扭虧為盈，而且比2017年整年凈利潤（9356.31萬元）還高了20.78%。此外，2018年、今年1-10月的凈利潤比前一年度分別增長了54.98%、8.27%，波動均非常明顯。

　　海科融通盈利能力是否穩(wěn)定？未來�？迫谕ń�(jīng)營規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性？

　　《預(yù)案》數(shù)據(jù)顯示，與凈利潤情況類似，海科融通的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均波動明顯。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年末，�？迫谕�總資產(chǎn)為9.59億元，總負(fù)債為4.81億元，2018年末分別增長至20.02億元和13.80億元，資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模分別增長108.76%、186.90%，均翻倍增長，速度較快。

　　但從2019年10月底的數(shù)據(jù)看，�？迫谕�總資產(chǎn)20.07億元，相對于2018年底的數(shù)據(jù)幾乎停滯，總負(fù)債12.28億元，有11.01%的下降。

　　現(xiàn)金流方面，2017年、2018年、2019年1—10月，海科融通經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.04億元、2.17億元、-4767.78萬元，今年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值。

　　為何海科融通的總資產(chǎn)、總負(fù)債、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均波動加大？是否合理？

　　企查查顯示，海科融通涉及的法律訴訟有94起，大部分是2019年設(shè)立的案件，案由三分之一左右為不當(dāng)?shù)美�糾紛。這些數(shù)量較多的訴訟對海科融通經(jīng)營將產(chǎn)生什么影響？

　　�？迫谕ㄋ�涉法律訴訟年份分布情況

　　數(shù)據(jù)來源：企查查

　　翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，營業(yè)收入主要來自于商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入；�？迫谕▌t是國內(nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，主營業(yè)務(wù)為第三方支付業(yè)務(wù)。此次交易完成后，翠微股份的主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。對于目前經(jīng)營傳統(tǒng)商品零售業(yè)務(wù)的翠微股份而言，第三方支付服務(wù)無疑是一個全新的領(lǐng)域。

　　為此，上交所要求補(bǔ)充說明此次重組后翠微股份對海科融通進(jìn)行整合及管控的相關(guān)措施及其可實(shí)現(xiàn)性，此次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險和應(yīng)對措施。

　　上交所還要求補(bǔ)充說明�？迫谕ㄅc翠微股份現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有無顯著協(xié)同效應(yīng)及其具體體現(xiàn)；交易完成后，翠微股份主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)與海科融通相關(guān)業(yè)務(wù)的定位及發(fā)展方向、實(shí)施計(jì)劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側(cè)重安排等問題。

　　翠微股份過去一年的股價走勢

　　數(shù)據(jù)來源：Wind

　　營收增長困頓

　　根據(jù)《預(yù)案》，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易涉及的審計(jì)、評估工作尚未完成，此外，交易還需要取得證監(jiān)會、央行等多個部門的備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，目前看，達(dá)成交易還存在不確定性，但對于目前的翠微股份而言，的確需要引入外力來改變營收連年下滑的窘?jīng)r。

　　公開資料顯示，翠微股份2012年上市，隨著近幾年電商等新興消費(fèi)模式的興起，百貨業(yè)普遍出現(xiàn)商品銷量持續(xù)下降，2013—2018年，翠微股份營業(yè)收入連續(xù)6年下滑，2018年50.07億元的營收幾乎與2012年49.48億元的營收相同，6年間基本為零增長。

　　不過，盡管營收持續(xù)下滑，但翠微股份凈利潤保持了基本穩(wěn)定，且在近兩年還有一個不小幅度的增長，這主要是翠微股份持續(xù)的成本和費(fèi)用壓縮的結(jié)果——營收連降、難以開源，翠微股份主要靠“節(jié)流”來維持凈利潤。

　　數(shù)據(jù)顯示，在2014年至2018年期間，翠微股份的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用均連續(xù)4年下降，銷售費(fèi)用從2014年8.41億元降到2018年6.06億元，管理費(fèi)用從2014年2.33億元降至2018年1.72億元——兩費(fèi)合計(jì)壓縮2.96億元，下降幅度達(dá)到27.56%。由此，翠微股份雖然營收連續(xù)下滑，但凈利潤卻實(shí)現(xiàn)了從2014年1.66億元到2018年1.75億元的反向增長。

　　只是，費(fèi)用壓縮尤其對翠微股份這樣傳統(tǒng)百貨業(yè)為主的公司而言，是不可持續(xù)的。今年的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，翠微股份凈利潤來源有了一些變化。

　　最新披露的三季報顯示，翠微股份今年前三季度實(shí)現(xiàn)營收36.41億元，同比增長0.32%，營收增長依舊未見起色。

　　三季報數(shù)據(jù)顯示，翠微股份前三季度凈利潤為1.33億元，同比增長45.98%，這一增長幅度多年難見。但是同期，翠微股份扣非后凈利潤8650.69萬元，同比增長僅為4.22%。兩者的差距主要是因?yàn)榻衲昵叭�季度翠微股份非�?jīng)常損益金額達(dá)到4625.90萬元，遠(yuǎn)超去年全年2895.27萬元。大幅增長的非經(jīng)常損益貢獻(xiàn)來自公允價值變動損益（3455.22萬元）以及投資收益（2383.39萬元），合計(jì)達(dá)到5730.61萬元。

　　對這兩個數(shù)據(jù)變化的原因，翠微股份解釋稱，投資收益較去年同期增長162.09%，主要是本期收到北京融智翠微藍(lán)天股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）及蘇州翠微新生活股權(quán)投資基金中心（有限合伙）分紅款所致；公允價值變動收益較去年同期增長100.00%，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，金融資產(chǎn)按公允價值計(jì)量所致。

　　第三次出手的海科融通此次是否能“花落”翠微股份？翠微股份是否能通過此次收購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，有效拓寬盈利來源？這些都需要時間驗(yàn)證。

　　不過此次《預(yù)案》披露后，翠微股份的股價也和�？迫谕ǖ臉I(yè)績數(shù)據(jù)一樣波動頗大，這透露出投資者對此次交易態(tài)度有不小的波動。

　　翠微股份股價走勢顯示，《預(yù)案》11月21日晚間披露后，11月22日、25日連續(xù)兩個交易日漲停；但在11月26日，翠微股份又以跌停收盤，收盤價為7.72元。