子公司違規(guī)融資，母公司百龍創(chuàng)園又是融出方股東；以及6家子公司4家處于虧損狀態(tài)，百龍創(chuàng)園IPO之路恐艱難。

　　近日，山東百龍創(chuàng)園生物科技股份有限公司（下稱“百龍創(chuàng)園”）更新IPO招股書，向上交所發(fā)起沖刺。公開資料顯示，百龍創(chuàng)園主營業(yè)務(wù)為益生元系列產(chǎn)品、膳食纖維系列產(chǎn)品和其他淀粉糖（醇）系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于食品、乳制品、飲料、保健品、醫(yī)藥、動(dòng)物營養(yǎng)及飼料等行業(yè)。

　　Quest、Halo Top、One Brands、General Mills、娃哈哈、農(nóng)夫山泉、蒙牛、伊利、王老吉、腦白金、湯臣倍健(300146,股吧)、康寶萊、東阿阿膠(000423,股吧)、新希望等國內(nèi)外大中型知名企業(yè)都是百龍創(chuàng)園的客戶，公司資源還是不錯(cuò)的。然而，公司在經(jīng)營期間，多次違規(guī)融資、股權(quán)代持都讓百龍創(chuàng)園的真實(shí)經(jīng)營受到諸多質(zhì)疑。

　　開具無真實(shí)交易的銀行承兌匯票 轉(zhuǎn)貸違規(guī)貸款超6億

　　招股書顯示，2016-2019年上半年（報(bào)告期內(nèi)），百龍創(chuàng)園實(shí)現(xiàn)營收分別為3.36億元、3.11億元、3.56億元、1.97億元，對應(yīng)凈利潤分別為6479.85萬元、6373.39萬元、6530.44萬元、4106.82萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為37.64%、38.28%和33.98%，處于相對穩(wěn)定的態(tài)勢，但公司近三年年復(fù)合增長率僅2.93%。

　　整體而言，公司雖業(yè)績增長較緩，但現(xiàn)金流一直穩(wěn)健。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，百龍創(chuàng)園期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額均為正，公司似乎并不缺錢花。

　　然而，和訊網(wǎng)觀察發(fā)現(xiàn)，這穩(wěn)健的現(xiàn)金流背后卻顯現(xiàn)出非正規(guī)融資的痕跡。

　　百龍創(chuàng)園在招股書中披露，公司出于生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金壓力，通過向其他單位開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)，經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓后，向銀行貼現(xiàn)后再匯回公司，以此進(jìn)行融資；并表示票據(jù)到期后，由公司自行兌付。

　　2016年，百龍創(chuàng)園的違規(guī)的票據(jù)融資金額達(dá)1.1億元，主要用于支付供應(yīng)商貨款、固定資產(chǎn)建設(shè)以及其他生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金。

　　另外，百龍創(chuàng)園還以第三方作為貨款支付對象，向銀行申請流動(dòng)資金貸款，并采取商業(yè)銀行受托支付的方式將貸款資金支付，再由第三方當(dāng)日或次日將資金轉(zhuǎn)回，由公司使用并由公司向銀行償還貸款及利息。2016-2018年，百龍創(chuàng)園的流動(dòng)資金貸款受托支付分別為2.73億元、1.8億元、6400萬元。百龍創(chuàng)園表示，公司已于2018年3月后不再以該等形式獲取銀行貸款。

　　針對以上違規(guī)融資，百龍創(chuàng)園在招股書中表示，公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)行為而承擔(dān)賠償責(zé)任，也不會因違規(guī)借款受到有關(guān)部門的任何處罰。

　　除此以外，日前，山東禹城農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“禹城農(nóng)商行”）的高管違規(guī)巨額放貸被曝光，牽出8000余萬元的未明示貸款；而牽涉其中的企業(yè)就包括了百龍創(chuàng)園的關(guān)聯(lián)公司。

　　子公司違規(guī)貸款超5000萬

　　據(jù)悉，禹城農(nóng)商行未明示貸款總計(jì)8690萬元。其中，山東省禹城市興華農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司（下稱“興華農(nóng)業(yè)”）貸款2960萬元；百龍創(chuàng)園子公司山東興達(dá)化工有限公司（下稱“興達(dá)化工”）貸款2830萬元、子公司禹城市弘盛源精細(xì)化工有限公司（下稱“弘盛源精細(xì)化工”）貸款2900萬元。

　　據(jù)百龍創(chuàng)園招股書披露，興華農(nóng)業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理正是百龍創(chuàng)園控股股東、實(shí)際控制人竇寶德之妻姜春英，其持有興華農(nóng)業(yè)95%的股份。興華農(nóng)業(yè)同屬竇氏家族企業(yè)。

　　更有意思的是，百龍創(chuàng)園也是禹城農(nóng)商行股東之一，目前持有禹城農(nóng)商行33,011,146股股權(quán)，持股比例為5.14%。據(jù)了解，除了原已持有的28,192,847股股權(quán)，另外4,818,299股或系受讓于禹城農(nóng)商行原第五大股東山東鴻興源食品有限公司。

　　然而，對于以上借款，禹城農(nóng)商行在2018年報(bào)中并未將上述三家企業(yè)列為關(guān)聯(lián)企業(yè)。在交易期間，德州大正有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所禹城分所還同時(shí)被百龍創(chuàng)園與禹城農(nóng)商行聘用。據(jù)悉，禹城農(nóng)商行已連續(xù)六年聘用德州大正有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所禹城分所以及簽字會計(jì)師裴傳柱；依據(jù)2011年1月1日實(shí)施的《金融企業(yè)選聘會計(jì)師事務(wù)所招標(biāo)管理辦法》（財(cái)金【2010】169號）規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所一經(jīng)中標(biāo)，有效期限最長為3年，金融企業(yè)連續(xù)聘用同一會計(jì)師事務(wù)所（包括該事務(wù)所的相關(guān)成員單位）原則上不超過5年。

　　以上，百龍創(chuàng)園關(guān)聯(lián)企業(yè)興華農(nóng)業(yè)及子公司向禹城農(nóng)商行借款是否屬于違規(guī)資產(chǎn)，還需百龍創(chuàng)園解釋一下。

　　6家子公司4家連續(xù)虧損1家停止運(yùn)營

　　截至招股書更新日，竇寶德持有百龍創(chuàng)園63.18%的股份，竇光朋持有百龍創(chuàng)園3.21%的股份。竇寶德和竇光朋系父子關(guān)系，為公司實(shí)際控制人。

　　除此之外，竇寶德父子還直接或間接持有興達(dá)化工、山東廣博科技創(chuàng)新服務(wù)有限公司（下稱“廣博科技”）、禹城市泰斯特檢測評價(jià)有限公司（下稱“泰斯特”）、弘盛源精細(xì)化工、禹城大禹圣農(nóng)食品有限公司（下稱“大禹圣農(nóng)食品”）以及禹城市梁家鎮(zhèn)大禹圣農(nóng)畜禽養(yǎng)殖專業(yè)合作社（下稱“大禹圣農(nóng)畜禽養(yǎng)殖專業(yè)合作社”）的出資。

　　招股書顯示，興達(dá)化工主營業(yè)務(wù)為氰尿酸、硫銨、氨基磺酸、硫酸生產(chǎn)、銷售；竇寶德持股97.28%為公司實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月末，興達(dá)化工總計(jì)為30,764.61萬元，所有者權(quán)益總計(jì)為4,866.17萬元，2019年上半年虧損807.68萬元；2018年度虧損876.75萬元。

　　引起注意的是，興達(dá)化工還曾因違規(guī)經(jīng)營多次被行政處罰。據(jù)天眼查，禹環(huán)罰字[2017]007和文件禹環(huán)罰字[2018]47號文件顯示，興達(dá)化工營業(yè)期間就 ①因精品車間精致反應(yīng)釜未批先建、②因調(diào)閱靜電除霧設(shè)施運(yùn)行記錄發(fā)現(xiàn)，設(shè)施清洗期間，廢氣只經(jīng)過水噴淋處理后排放，違法大氣污染防治管理制度。根據(jù)《環(huán)境影響評價(jià)法》第三十一條規(guī)定，禹城市環(huán)境保護(hù)局對其分別處以3.75萬元行政罰款、處以10萬元行政罰款。

　　此外，弘盛源精細(xì)化工主營業(yè)務(wù)為氰尿酸、硫酸銨生產(chǎn)銷售；竇寶德持股75%為公司實(shí)控人。據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月末，弘盛源資產(chǎn)總計(jì)為4,977.78萬元，所有者權(quán)益總計(jì)為619.35萬元，2019年上半年虧損125.1萬元；2018年度虧損244.4萬元。

　　廣博科技主營業(yè)務(wù)為提供科技技術(shù)服務(wù)、科技企業(yè)孵化服務(wù)和房屋租賃；竇寶德持股75%、竇光明持股25%。據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月末，廣博科技資產(chǎn)總計(jì)為7,047.55 萬元，所有者權(quán)益總計(jì)為6,516.13萬元，2019年上半年虧損78.05萬元；2018年度虧損78.09萬元。

　　泰斯特主營業(yè)務(wù)為水質(zhì)、室內(nèi)環(huán)境檢測；廣博科技持和竇光明分別持股50%。據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月末，泰斯特資產(chǎn)總計(jì)為1.85萬元，所有者權(quán)益總計(jì)為-13.76萬元，2019年上半年虧損0.18 萬元；2018年度虧損0.72萬元。

　　大禹圣農(nóng)食品主營業(yè)務(wù)為速凍雞肉調(diào)制食品加工與銷售，弘盛源精細(xì)化工持股65%為第一大股東；據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月末，大禹圣農(nóng)資產(chǎn)總計(jì)為2,703.09萬元，所有者權(quán)益總計(jì)為681.01萬元，2019年上半年盈利59.13萬元；2018年度盈利73.30萬元。

　　大禹圣農(nóng)畜禽養(yǎng)殖專業(yè)合作社主營業(yè)務(wù)為畜禽養(yǎng)殖與銷售，大禹圣農(nóng)食品曾為第一大股東持股83.33%。目前已停止運(yùn)營。

　　出資股東及其親屬相繼代持股權(quán)

　　百龍創(chuàng)園的前身為山東百龍創(chuàng)園生物科技有限公司（下稱“百龍有限”），成立于2005年末，由竇寶德、高希安、程偉、殷利、郭延浦共同出資設(shè)立，成立時(shí)的注冊資本為300萬元，法定代表人為竇寶德。

　　2008年，百龍有限進(jìn)行第二次增資，注冊資本由1,000萬元增加至3,000萬元，截至2008年10月23日，

　　百龍有限收到全體股東新增注冊資本2,000萬元，其中貨幣出資1,000 萬元，債權(quán)轉(zhuǎn)股1,000萬元。

　　值得注意的是，本次以債權(quán)轉(zhuǎn)股形式增資的1,000萬元，實(shí)際上由竇寶德出資并提供給其他股東高希安、程偉、殷利、郭延浦，然后，再由竇寶德以及高希安、程偉、殷利、郭延浦提供給百龍有限并由公司以借款方式入賬。頗為讓人好奇的是，以上操作并未簽訂借款合同，公司也未留存股東當(dāng)時(shí)提交的原始出資憑證。

　　然而，直到百龍創(chuàng)園2017年第一次臨時(shí)股東大會上，公司才對2008年的債權(quán)轉(zhuǎn)股作出回應(yīng)，稱竇寶德、高希安、程偉、殷利、郭延浦以及公司現(xiàn)有全部股東已于2017年出具《關(guān)于山東百龍創(chuàng)園生物科技股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的確認(rèn)函》，確認(rèn)上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為真實(shí)有效，再無具體解釋。

　　迷惑的是，本次臨時(shí)股東會議上，實(shí)控人竇寶德卻以現(xiàn)金方式向公司捐贈1,000萬元，理由是補(bǔ)充充實(shí)資本。招股書顯示，竇寶德于2017年2月23日將貨幣資金1,000萬元存入公司賬戶內(nèi)。

　　顯而易見，名義上是歷史增資，實(shí)則卻是高希安、程偉、殷利、郭延浦等人替竇寶德代持股權(quán)。

　　關(guān)于公司成立至2015年12月期間股權(quán)代持，百龍創(chuàng)園在招股書中解釋，公司籌建時(shí)，竇寶德與高希安、張安國（殷利之夫）、程少訓(xùn)（程偉之父，現(xiàn)已故）約定共同成立公司，由郭延浦（竇寶德之舅）代竇寶德部分出資；高希安、張安國、程少訓(xùn)因資金實(shí)力不足及出于風(fēng)險(xiǎn)的考量，約定由竇寶德先行實(shí)際出資。后因公司經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，高希安、張安國、程少訓(xùn)三人向竇寶德表明其不予實(shí)際出資；為穩(wěn)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，由高希安本人、張安國之妻殷利和程少訓(xùn)之子程偉繼續(xù)代持公司股權(quán)，工商登記的股權(quán)仍為竇寶德實(shí)際持有（張安國、程偉之子程少訓(xùn)仍留在公司任職）。

　　招股書顯示，2009年11月27日，百龍有限進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，殷利將其持有的10%的出資轉(zhuǎn)讓給張安國，郭延浦將其持有的5%的出資轉(zhuǎn)讓給竇寶德，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2015年11月25日，百龍有限進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，張安國將其持有的10%的出資轉(zhuǎn)讓給竇寶德，高希安將其持有的25%的出資轉(zhuǎn)讓給竇寶德，程偉將其持有的8%的出資轉(zhuǎn)讓給竇寶德、2%的出資轉(zhuǎn)讓給安蓮蓮，而安蓮蓮為竇寶德的名義股東。同年12月份，公司進(jìn)行了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，竇寶德委托安蓮蓮將其持有的2%股份無償贈與竇光朋。

　　以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓均簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)股東均于2015年末相繼退出股東行列。經(jīng)過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，竇寶德最終持有百龍有限98%的股份，竇光朋持有2%的股份。2016年9月12日，百龍有限股東會決議，以截至2016年7月31日的凈資產(chǎn)34,110.21萬元整體變更設(shè)立山東百龍創(chuàng)園生物科技股份有限公司，其中9,500萬元折合股份公司9,500 萬股，其余24,610.21萬元進(jìn)入資本公積。