編者按：2017年5月19日，深圳市民德電子科技股份有限公司（以下稱“民德電子”，股票代碼300656）在深交所創業板掛牌上市。民德電子本次發行數量為1,500萬股，保薦機構為長城證券。民德電子上市募集資金總額為23,400.00萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為20,700.90萬元，分別用于“商用條碼識讀設備產業化項目”、“工業類條碼識讀設備產業化項目”、“研發中心建設項目”、和“營銷網絡建設項目”。　

　　2017年4月11日，民德電子首發申請獲通過。2017年5月9日，啟動申購，發行價格為15.60元/股。網上最終發行數量為1,500萬股，占本次發行數量的 100%。網上發行最終中簽率為0.0127356593%，22,073股遭棄購。股價走勢來看，民德電子5月19日上市后連續10個交易日漲停，截至6月6日收盤，民德電子報51.60元/股。 

　　2013年至2016年，民德電子實現營業收入分別為7,150.41萬元、8,791.16萬元、12,557.70萬元、12,182.46萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2,159.93萬元、2,779.43萬元、4,552.92萬元、4,630.94萬元。 

　　2017年1-3月公司實現營業收入為2,617.86萬元，較上年同期增長13.00%，歸屬于母公司股東的凈利潤為756.90萬元，較上年同期增長5.32%。 

　　2013年至2016年，民德電子應收賬款凈值分別為1,163.66萬元、1,585.86萬元、2,207.66萬元和1,893.64萬元，占總資產的比例分別為18.11%、24.76%、15.13%和10.35%，占同期營業收入的比例分別為16.27%、18.04%、17.58%和15.54%。應收賬款周轉率分別為7.91、6.39、6.62、5.94。 

　　報告期內，民德電子存貨賬面價值分別為1,535.68萬元、1,457.34萬元、1,814.27萬元和2,167.21萬元，占流動資產的28.32%、28.53%、14.04%、12.70%。存貨周轉率分別為2.51、2.72、3.83、3.10。 

　　2013年至2016年，民德電子的綜合毛利率為51.60%、53.71%、50.10%和49.38%。2016年上半年，民德電子的綜合毛利率是46.47%，2016年底拉升至49.38%。 

　　手持式條碼掃描器是民德電子的主要產品，銷售占比最大。2014年至2016年，手持式激光掃描器銷售均價由201.97元/臺降至174.78元/臺；手持式面陣影像掃描器銷售均價由509.95元/臺降至354.02元/臺；手持式線性影像掃描器銷售均價由2015年的102.81元/臺降至95.01元/臺。 

　　報告期內，公司前五大供應商采購占比為65.88%、72.14%和71.20%，其中向前兩大供應商深圳市普達爾科技有限公司、深圳市博科供應鏈管理有限公司的采購占采購總額比重分別為48.54%、56.42%和57.61%。 

　　據證券市場周刊·紅周刊報道，民德電子的采購總額分別是3665.50萬元、6029.27萬元和5640.64萬元，在正常的會計核算邏輯下，這些采購數據必然有相應的應付賬款、預付賬款和現金支付數據與之對應。然而，在仔細核算后發現，這些數據間的勾稽關系存在明顯異常之處。此外，民德電子營業收入與現金流量之間的勾稽關系也存在異常之處。 

　　據證券時報報道，民德電子與另一家上市公司新大陸的主營業務頗有交集，這兩家公司算得上是信息識別領域的同行，二維碼識讀設備等細分市場產品，還是直接的競爭對手。在IPO之前，民德電子總股本為4500萬股，新大陸通過增資獲得民德電子445.5萬股股份。新大陸兩年前增資價格為8.26元/股，民德電子此次IPO發行價15.60元/股，一級市場溢價率達88.9%。新大陸當初3600多萬元的投資，不到兩年時間或將增值1.414億元，增值幅度達到3.8倍！ 

　　值得注意的是，民德電子2014年分紅金額超過當年2,779.43萬元的凈利潤。報告期各期末，民德電子未分配利潤分別為73.19萬元、3,640.64萬元和7,808.97萬元，除每年凈利潤和計提盈余公積的影響外，主要變化為2014年現金分紅3,800.00萬元，2015年現金分紅650.00萬元。 

　　記者就上述問題向公司證券部發去采訪函，截至發稿時未收到回復。 

　　條碼識讀設備生產企業創業板上市 

　　民德電子是一家專業從事條碼識別技術及相關產品的研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業，主要產品包括用于一維碼、二維碼信息識別和讀取的手持式條碼掃描器、固定式POS 掃描器、固定式工業類掃描器等系列識讀設備，目前被廣泛應用于零售、物流、倉儲、醫療健康、工業制造和電子商務等產業的信息化管理領域。 

　　條碼識讀設備是一種通過掃描條碼圖形，并利用光電轉換和譯碼技術將圖像信息轉換為計算機可直接接受的數字信號，實現信息輸入的電子設備。根據VDC等專業研究機構的研究報告，條碼識讀設備分為手持式條碼掃描器、固定式POS掃描器、固定式工業類掃描器等三大類。 

　　2013年至2016年，民德電子實現營業收入分別為7,150.41萬元、8,791.16萬元、12,557.70萬元、12,182.46萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2,159.93萬元、2,779.43萬元、4,552.92萬元、4,630.94萬元。 

　　2017年1-3月公司實現營業收入為2,617.86萬元，較上年同期增長13.00%，歸屬于母公司股東的凈利潤為756.90萬元，較上年同期增長5.32%。 

　　許香燦持有公司股份863.59萬股，占公司發行前股本總額的19.19%；許香燦之子許文煥持有公司股份702.58萬股，占公司發行前股本總額的15.61%。許香燦和許文煥合計控制公司本次公開發行前34.80%的股權。綜上，許香燦和許文煥為民德電子的控股股東和實際控制人。 

　　許文煥，1972年出生，中國國籍，無境外居留權。1993年深圳大學無線電專業畢業，獲工學學士學位；1999年英國利物浦大學微電子通信專業畢業，獲工學碩士學位；2004年英國利物浦大學數字信號處理方向畢業，獲工學博士學位。1993年至1996年，任職于深圳市物資進出口公司，1996年至2005年，任職于深圳市燃氣集團總公司，2005年至2012年，于深圳大學任教；2012年至今在民德電子及其前身民德有限擔任總經理職務。現任公司董事長、總經理。 

　　民德電子本次在深交所創業板掛牌上市，發行股票數量為1,500萬股，募集資金凈額為20,700.90萬元，分別用于“商用條碼識讀設備產業化項目”、“工業類條碼識讀設備產業化項目”、“研發中心建設項目”、和“營銷網絡建設項目”。 

　　募集資金用途（來源：招股書） 

　　發審委問詢與新大陸的關聯交易 

　　2017年4月5日，證監會公布了民德電子首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：　

　　報告期內，發行人與華翔科技、華翔數碼存在關聯采購。新大陸于2015年8月成為發行人股東，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，發行人對新大陸的銷售金額分別為166.19萬元、161.17萬元、522.46萬元和0.27萬元。發行人披露的關聯銷售內容為“條碼掃描模組、提供相應技術服務”。請發行人補充披露： 

　　（1）報告期內對華翔科技、華翔數碼采購的具體內容、定價依據、采購金額占關聯方收入的比例；結合發行人與無關聯第三方的同類交易價格，披露該等關聯交易的必要性及定價公允性。 

　　（2）報告期內對新大陸銷售的具體內容，產品銷售與技術服務各自的收入金額；將報告期內各期與新大陸之間的交易價格進行橫向比較，并結合發行人與無關聯第三方的同類交易價格，披露該等關聯交易的必要性及定價公允性；新大陸入股發行人后，發行人對其銷售金額大幅增加的原因及合理性；上述關聯交易對發行人獨立性的影響。 

　　招股說明書披露，2013年，公司手持式激光掃描器銷售均價較2014年相對偏低，主要系當年高鴻鼎欣向公司采購大量手持式激光掃描器，公司給予一定的價格優惠。高鴻鼎欣系公司2013年新增客戶，2013年銷售金額488.15萬元，為第三大客戶。2014年末，公司對高鴻鼎欣尚有126.80萬元應收賬款未收回，并于2014年末全額計提了壞賬準備。 

　　請發行人：結合同期同類產品售價、向同等采購規模客戶同類產品售價，披露向高鴻鼎欣銷售價格的公允性；說明高鴻鼎欣的歷史沿革及目前的經營狀況。請保薦機構核查上述問題并發表意見。 

　　根據招股說明書披露，報告期內發行人向關聯方華翔科技采購原材料、向關聯方新大陸銷售商品，請發行人補充說明以下內容。（1）向關聯方采購/銷售的具體內容、金額，占采購/銷售數量和金額的比重。（2）與關聯方發生交易的背景、原因、必要性及可持續性。（3）向關聯方采購/銷售的定價依據，在對比市場價格及向獨立第三方采購/銷售價格的基礎上說明關聯交易定價的公允性。（4）請發行人的股東、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和發行人的其他關聯方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業，上述自然人關聯方或自然人股東關系密切的家庭成員）說明是否與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）在申報期存在關聯關系，是否發生交易。（5）請保薦機構、申報會計師對發行人上述說明是否真實、準確、完整出具核查意見，對發行人在招股說明書中披露的關聯方關系和關聯方交易是否真實、準確、完整進行核查并發表意見。 

　　根據招股說明書披露，報告期各期發行人綜合毛利率分別為51.60%、53.71％、50.10%、46.47%，請發行人補充說明以下內容。（1）分析營業成本和期間費用各組成項目的劃分和歸集是否合規，以及對毛利率的影響。（2）請保薦機構和申報會計師對發行人毛利率的真實、準確、完整進行核查并發表意見。 

　　2017年4月11日，創業板發審委2017年第30次會議召開，根據審核結果公告，發審委對民德電子提出如下問詢：　

　　2014年9月，保薦機構開始進場工作，新大陸于2015年成為發行人股東，發行人與新大陸存在共同的客戶和供應商。2015年6月24日，發行人股東許香燦、許文煥、易仰卿、黃效東、黃強、羅源熊、鄒山峰、藍敏智、白楠、倪贊春、李拓與股東新大陸在《增資協議》就2015-2017年利潤情況及上市事宜做出了對賭約定。（1）請發行人代表對照《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十二條的規定，說明對賭約定中可能會導致發行人資產變動的條款有哪些，并說明在2017年3月終止對賭約定之前觸發對賭約定的事項和相應的會計處理；（2）發行人申報時未將持股5%以上的股東新大陸控制的企業作為關聯方披露，中介機構在申報材料中解釋系因新大陸為已上市公司，其控制的下屬企業信息已公開披露。請發行人代表對照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定，說明招股說明書（申報稿）未將持股5%以上的股東新大陸控制的企業作為關聯方披露的原因及其合理性；（3）發行人2015年對新大陸的銷售金額為522.46萬元，較2014年對新大陸的銷售金額增加了200%以上。請發行人代表說明，新大陸入股發行人后，發行人對其銷售金額大幅增加的原因及其合理性。 

　　新大陸為占發行人總股本9.90%的股東，也系2016年末應收賬款第一大客戶，與發行人均從事信息識別業務。請發行人代表：（1）說明未來三年與新大陸的關聯交易是否會持續發生，有何措施能夠保證關聯交易的公允性；（2）補充說明認定與新大陸雙方在產品線、市場、技術方面不存在協議安排的理由。請保薦代表人核查上述信息是否已在招股說明書中充分披露并發表核查意見。 

　　黃強作為發行人股東，并未在發行人處任職，其作為發明人的多個專利權由發行人享有，但黃強未領取報酬。（1）請發行人代表說明股東黃強提供專利服務是否構成關聯交易；（2）發行人認為黃強作為公司主要股東之一，已切實分享了公司因技術突破、專利積累、產品創新帶來的價值提升，請發行人代表說明其他未在發行人處任職領薪的股東是否享有同等的價值提升，黃強作為股東無償提供專利服務的關聯交易是否履行相關的決議，定價是否公允，發行人的內控制度是否能夠有效執行；（3）發行人擁有的專利權中發明人涉及黃強的專利共有9項，系黃強擔任深圳大學教師期間的研發成果。請發行人代表說明黃強作為發明人的專利權由發行人享用的合理性，并說明是否滿足發行監管對公司獨立性的要求。請保薦代表人發表核查意見。 

　　應收賬款存回收風險 存貨逐年增長 

　　2013年至2016年，民德電子應收賬款凈值分別為1,163.66萬元、1,585.86萬元、2,207.66萬元和1,893.64萬元，占總資產的比例分別為18.11%、24.76%、15.13%和10.35%，占同期營業收入的比例分別為16.27%、18.04%、17.58%和15.54%。應收賬款周轉率分別為7.91、6.39、6.62、5.94。 

　　報告期各期末，公司壞賬準備的余額分別為14.86萬元、154.24萬元、150.35萬元和147.36萬元，占應收賬款的比例分別為1.26%、8.86%、6.38%和7.22%。應收賬款壞賬準備主要包括對高鴻鼎欣計提的壞賬準備126.80萬元。 

　　高鴻鼎欣系公司2013年新增客戶，與公司簽訂了手持式條碼掃描器采購合同，公司于2013年按合同要求對其進行銷售并確認收入及應收賬款。2014年末，公司對高鴻鼎欣尚有126.80萬元應收賬款未收回，由于該筆款項賬齡較長，且公司多次對其催款但未收到回復，故公司于2014年末對其全額計提了壞賬準備。 

　　為維護公司資產的合法權益，公司于2014年12月向北京市海淀區人民法院提起訴訟，要求高鴻鼎欣向公司支付貨款126.80萬元及違約金。2015年7月，公司獲得勝訴，但高鴻鼎欣仍未向公司支付應付貨款。2015年末、2016年末公司對該筆款項繼續全額計提壞賬準備。 

　　招股書提醒，隨著公司業務規模的擴大，公司應收賬款將可能持續保持在較高水平，會在一定程度上影響公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量。雖然目前公司的應收賬款賬齡較短，信用政策比較穩健；但未來如果公司基于拓展業務的需要放寬信用期和信用額度，或是下游客戶經營異常導致回款難度增加，都可能增加公司應收賬款的回收風險。 

　　2013年至2016年，民德電子存貨賬面價值分別為1,535.68萬元、1,457.34萬元、1,814.27萬元和2,167.21萬元，占流動資產的28.32%、28.53%、14.04%、12.70%。存貨周轉率分別為2.51、2.72、3.83、3.10。 

　　報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為76.74 萬元、76.74 萬元和76.74 萬元，占存貨原值的比例分別為5.00%、4.06%和3.42%，占比較小，屬于合理范圍。 

　　流動資產結構（來源：招股書） 

　　毛利率逐年下降 產品售價下滑 

　　毛利率是公司在產品的定價能力、成本控制能力等的綜合體現，是衡量公司盈利能力的重要指標之一。2013年至2016年，民德電子的綜合毛利率為51.60%、53.71%、50.10%和49.38%。 

　　2015-2016年，公司綜合毛利率較2014年度有小幅下降，一方面系公司主要產品手持式激光掃描器中的條碼掃描模組技術已趨成熟，為進一步提升產品市場競爭力，公司逐年相應調低產品的出廠售價，從而導致毛利率相應有所下降。 

　　另一方面，公司于2015年、2016年陸續推出立式POS 掃描平臺和小型桌式POS 掃描平臺等新產品，產品正處于市場導入及快速增長的初步階段，產品尚未大規模生產且原材料配比尚處逐步優化階段，產品毛利率相較其他產品毛利率偏低。 

　　2014年至2016年，公司的毛利率水平較行業平均毛利率水平整體偏高，行業平均毛利率分別為45.65%、46.21%、47.56%。 

　　毛利率同行業比較（來源：招股書） 

　　條碼識讀產品是民德電子的核心技術產品，手持式條碼掃描器銷售占比最大。2014年至2016年，手持式條碼掃描器占當期營業收入的85.45%、81.38%、78.02%；固定式POS 掃描器占當期營業收入的0.48%、1.41%、9.82%；固定式工業級掃描器占當期營業收入的10.79%、14.81%、8.11%。 

　　核心技術產品占當期營業收入的比例（來源：招股書） 

　　2013年至2016年，手持式條碼掃描器的毛利率分別為51.38%、52.75%、49.24%和49.33%，毛利率水平較高；固定式POS掃描器的毛利率分別為37. 15%、31.49%、36.88%和43.96%；固定式工業類掃描器的毛利率分別為63.99 %、63.41%、56.58%和56.22%；其他產品毛利率分別為49.02 %、50.10%、47.24%和49.91%。 

　　手持式條碼掃描器主要包括手持式激光掃描器、手持式面陣影像掃描器、手持式線性影像掃描器。2014年至2016年，手持式激光掃描器銷售均價由201.97元/臺降至174.78元/臺；手持式面陣影像掃描器銷售均價由509.95元/臺降至354.02元/臺；手持式線性影像掃描器銷售均價由2015年的102.81元/臺降至95.01元/臺。 

　　手持式條碼掃描器產品收入、銷量和均價（來源：招股書） 

　　按照模組產品、成品設備劃分，報告期內，公司條碼識讀設備平均銷售價格分別為228.84元/臺、205.84元/臺和220.69元/臺，呈下降趨勢。 

　　各類產品銷售數量及銷售均價情況（來源：招股書） 

　　招股書提醒，由于目前條碼識讀產品主要市場份額被訊寶科技、霍尼韋爾、得利捷等國際品牌所占據，為應對市場競爭，公司可能進一步降低產品銷售價格以獲取更大的市場份額。 

　　供應商集中 采購金額異常 

　　民德電子主要向供應商采購光學鏡頭、鏡片和集成電路芯片。報告期內，公司前五大供應商采購占比為65.88%、72.14%和71.20%，其中向前兩大供應商深圳市普達爾科技有限公司、深圳市博科供應鏈管理有限公司的采購占采購總額比重分別為48.54%、56.42%和57.61%。 

　　據證券市場周刊·紅周刊報道，報告期內（2014年至2016年），民德電子的采購總額分別是3665.50萬元、6029.27萬元和5640.64萬元，在正常的會計核算邏輯下，這些采購數據必然有相應的應付賬款、預付賬款和現金支付數據與之對應。然而，在仔細核算后發現，這些數據間的勾稽關系存在明顯異常之處。 

　　以2016年數據為例，當年的采購總額為5640.64萬元，現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目的發生額為7786.45萬元，相比同期的采購總額多出了2145.81萬元。在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致民德電子應付賬款科目余額出現2000多萬元的凈減少才對。可實際情況卻是，2016年度該公司的應付賬款余額為755.78萬元，相比2015年末余額1607.67萬元減少了851.89萬元；預付款項余額為309.08萬元，相比2015年末余額增加了271.58萬元，兩者合并后的經營負債僅減少了1123.47萬元，與前述民德電子同期采購總額與采購實際支付款項金額之間形成的2145.81萬元差額相比,仍相差1022.34萬元。 

　　也就是說，民德電子在2016年中有1022.34萬元現金支出，既沒有得到采購上的支持，也沒出現經營性負債的減少，就這樣莫名消失了。 

　　與2016年超過千萬元的現金支出莫名消失現象不同的是，在2014年和2015年出現現金支付大于采購總額情況下，其經營性負債反而出現了不降反增的現象。 

　　招股書披露的數據顯示，民德電子2015年的采購總額為6029.27萬元，“購買商品、接受勞務支付的現金”為6122.11萬元，由此可看出,現金支付比采購總額要多出92.84萬元，這意味著，這個差額將會體現為經營性負債的減少（即應付賬款的減少或預付款項的增加）。2015年度,民德電子的應付賬款余額為1607.67萬元,相比2014年末余額730.72萬元增加了876.95萬元;2015年預付款項余額為37.50萬元，比2014年末的31.19萬元增加了6.30萬元，合并核算，應付款項與預付款項的合計金額相比2014年末反而增加了870.65萬元。不減反增的結果令人大跌眼鏡，這到底是公司少計了采購金額，還是多計了現金流出金額呢？ 

　　營收數據得不到現金流支持 

　　證券市場周刊·紅周刊還在報道中指出，民德電子營業收入與現金流量之間的勾稽關系存在異常之處。 

　　2016年，民德電子營業收入為12182.46萬元，綜合考慮其子公司的稅率情況后，該公司含稅（17%增值稅）營業收入金額應為14253.48萬元，而現金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”項目的發生額為14327.03萬元，相比稅率調整后的營業收入金額要多出73.55萬元，這意味著在資產負債表中，必然會有相應的經營債權減少。 

　　資產負債表披露的數據顯示，2016年度應收票據為18萬元，應收賬款為1893.64萬元，合計1911.64萬元，相比2015年末的合計數要減少649.97萬元；2016年，預收款項為9.32萬元，相比2015年末減少了33.50萬元。綜合考慮應收款項與預收款項數據，可以推算出，2016年經營債權相比2015年末要減少616.47萬元，這個結果與前文推算的73.55萬元相比，出現了542.92萬元差額。如此結果令人質疑，這542.92萬元經營債權減少的原因是什么呢？ 

　　和2016年度的情況有所不同的是，2014年度和2015年度，含稅的營業收入雖然大于現金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”項目的發生額，但差額部分卻沒有相應的經營債權（應收票據與應收賬款）的增加，或者相應的預收款項的減少與之對應。 

　　2015年,民德電子的營業收入是12557.70萬元，含稅營收數據為14692.51萬元，這比同期“銷售商品、提供勞務收到的現金”項發生額13206.87萬元要多出1485.64萬元，這意味著將會有相應的經營債權與之對應。但實際情況卻是，2015年度的應收票據為353.95萬元，應收賬款為2207.66萬元，合計金額相比2014年應收款項余額增加了975.74萬元;預收款項余額相比2013年減少了83.89萬元。綜合應收和預收結果后，2015年經營債權僅增加了1059.63萬元，相比前述的1485.64萬元的差額要少426.01萬元。那么這差額部分營收又是如何實現的呢？ 

　　同樣，民德電子2014年度營業收入比銷售現金流量也多出了414.10萬元,這也沒有獲得經營債權的支撐。 

　　同行結“親家” 估值驟增 

　　據證券時報報道，招股說明書顯示，民德電子主要從事條碼識別技術及相關產品的研發、生產、銷售和技術服務，與另一家上市公司新大陸的主營業務頗有交集，后者也為電子支付行業和信息識別行業客戶提供終端產品和系統解決方案。這兩家公司算得上是信息識別領域的同行，二維碼識讀設備等細分市場產品，還是直接的競爭對手。 

　　時間回溯到兩年前。新大陸副董事長王晶一行帶著誠意而來，雙方相談甚歡，王晶隨即提出收購要約：“請你們開個價。”這讓民德電子創業團隊頗為糾結，經過一番斟酌，他們報出10億元價格！ 

　　新大陸方面最終放棄并購訴求，但是并沒有放棄民德電子，轉而尋求參股“結親”。根據議案，新大陸以民德電子2014年凈利潤的11.98倍市盈率為基礎確定入股價格，增資價格為8.26元/股，總增資額為3677.8836萬元。 

　　在IPO之前，民德電子總股本為4500萬股，新大陸通過增資獲得民德電子445.5萬股股份，占公司發行前股份總數的9.9%。新大陸兩年前增資價格為8.26元/股，民德電子此次IPO發行價15.60元/股，一級市場溢價率達88.9%；民德電子此次新發行1500萬股，按照去年財報數據測算，攤薄后每股收益為0.77元，不考慮新股、盤子小等因素，目前創業板平均市盈率約為52倍，其上市后二級市場股價約為40元/股。這意味著新大陸當初3600多萬元的投資，不到兩年時間或將增值1.414億元，增值幅度達到3.8倍！