編者按：2017年7月19日，南京健友生化制藥股份有限公司（以下稱“健友股份”，股票代碼603707）在上交所掛牌上市。健友股份本次發(fā)行數(shù)量為6,350萬股，保薦機構為國金證券。健友股份上市募集資金42,374.49萬元，分別用于“肝素鈉制劑產(chǎn)能擴大項目”、“低分子肝素鈉產(chǎn)能擴大項目”、“研發(fā)中心建設項目”和“補充流動資金”。 

　　2017年6月13日，健友股份首發(fā)申請獲通過。2017年7月7日，啟動申購，發(fā)行價格為7.21元/股。網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量 635 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 10%；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為 5,715 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 90%。網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.04637886%，119,501股遭棄購。股價走勢來看，健友股份上市后連續(xù)6個交易日漲停，截至7月26日收盤，健友股份報16.72元/股。 

　　2013年至2016年，健友股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為49,981.73萬元、41,612.11萬元、46,872.80 萬元、58,191.30萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為7,031.62萬元、5,049.00萬元、8,755.35 萬元、25,723.96萬元。 

　　2017 年 1-3 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 22,634.00 萬元、實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 5,609.38 萬元、實現(xiàn)歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤 5,540.69 萬元，分別較上年同期增長 62.03%、90.09%、94.01%。 

　　2013年至2016年，健友股份應收賬款凈額分別為7,624.09萬元、5,304.77 萬元、6,139.95 萬元及 7,601.51 萬元，分別占當期總資產(chǎn)的6.59%、3.44%、4.73%、4.99%。應收賬款周轉率分別為4.60、6.31、8.03、8.30，高于同行業(yè)上市公司平均水平。 

　　2013年至2016年，健友股份存貨賬面價值分別為44,324.20 萬元、32,633.53 萬元、28,171.71 萬元及 67,213.24 萬元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為38.30%、21.19%、21.71%、44.14%。存貨周轉率分別為0.81、0.85、1.12、0.70，低于同行業(yè)上市公司平均水平。 

　　2013年至2016年，健友股份主營業(yè)務綜合毛利率分別為26.38%、19.55%、26.75%、42.01%。2016 年，公司綜合毛利率上升 14.64%，主要受標準肝素原料毛利率上升影響。報告期各期，公司標準肝素原料毛利率呈逐年上升趨勢，分別為25.54%、19.40%、25.11%、40.78%。 

　　標準肝素原料銷售單價分別為25,595.02元/億單位、22,180.16元/億單位、17,970.92元/億單位、17,954.08元/億單位， 產(chǎn)品單價下降3成。 

　　健友股份的標準肝素原料尚與同行業(yè)上市公司海普瑞存在不小差距，而產(chǎn)品毛利率卻一路趕超海普瑞，甚是蹊蹺。海普瑞主營業(yè)務收入主要來自肝素鈉原料藥，2014年至2016年，海普瑞肝素鈉原料藥銷售收入分別為187,570.23萬元、209,906.12萬元、174,334.45萬元。健友股份標準肝素原料銷售收入分別為39,816.38萬元、41,609.46萬元、47,107.10萬元。2016年海普瑞標準肝素原料毛利率39.51%，健友股份標準肝素原料毛利率為40.78%。 

　　海普瑞2013年至2016年營業(yè)收入分別為151,316.86萬元、195,886.13萬元、229,230.00萬元、226,093.24萬元，凈利潤分別為31,733.48萬元、33,827.83萬元、57,977.67萬元、39,689.17萬元。 

　　2013年至2016年，健友股份負債總額分別為13,891.16萬元、50,825.70萬元、20,472.04 萬元、20,809.35萬元。截至2017年3月31日，健友股份負債總額為19,559.90萬元。資產(chǎn)負債率（母公司）分別為10.73%、32.58%、15.11%、15.48%。 

　　各報告期期末，短期借款分別為余額分別為8,710.38萬元、39,280.01 萬元、10,105.54 萬元、11,996.44 萬元，分別占流動負債的69.70%、80.78%、55.20%、69.51%。 

　　2013年至2016年，健友股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為19,391.34萬元、17,874.09萬元、13,728.06萬元、-28,678.67萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,444.68萬元、-22,035.68萬元、5,324.24萬元、13,953.76萬元；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-13,280.65萬元、-2,420.03 萬元、-857.36 萬元、-1,904.01萬元。截至2017年1-3月，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3,393.90萬元。 

　　2013年至2016年，健友股份貨幣資金31,032.81萬元、59,434.98萬元、43,241.96 萬元、26,569.29萬元。健友股份2013年至2016年的理財產(chǎn)品投資收益分別為985.08 萬元、1,760.85 萬元、2,685.80萬元、1,804.37 萬元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司暫無理財產(chǎn)品投資余額。 

　　據(jù)國際金融報報道，健友股份2016年投資收益表中，理財產(chǎn)品收益為1804.37萬元，對此的解釋為，“資金相對比較充裕，為提高資金使用效率適當?shù)剡M行了短期理財產(chǎn)品投資。”這與IPO募資補充現(xiàn)金流動性的說辭完全相反。健友股份全年平均閑置資金可能比較多，并沒讓人感覺到現(xiàn)金流有很大壓力。這讓人懷疑，一億元補充流動資金項目的合理性在哪？ 

　　據(jù)股市動態(tài)分析報道，健友股份激增的凈利潤竟主要來自收購Sagent持有的賽進（中國）制藥有限公司（后更名為“健進制藥有限公司”）100%股權，由于交易價格低于健進制藥可辨認凈資產(chǎn)形成負商譽1.07億元計入營業(yè)外收入所致，遠大于主營業(yè)務所帶來的提升。 

　　據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，健友股份分別于2016年3月和2017年6月發(fā)布過兩次招股說明書，均包含了針對2014年和2015年度的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，但是對比這兩版信息披露數(shù)據(jù)卻能夠發(fā)現(xiàn)，其中存在著明顯的數(shù)據(jù)矛盾。 

　　記者就上述問題向公司證券與投資部發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復。　 

　　肝素原料生產(chǎn)企業(yè)上交所上市 實控人之一唐詠群為美國國籍 

　　健友股份主營藥品原料、制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋標準肝素原料、低分子肝素原料及其制劑等肝素產(chǎn)業(yè)的主要產(chǎn)品類別。 

　　公司自上世紀 90 年代開始從事標準肝素鈉的生產(chǎn)，并逐步發(fā)展成為國內(nèi)乃至全球最主要的肝素原料生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品主要出口至美國、歐洲等國家和地區(qū)；公司于2005 年開始低分子肝素產(chǎn)品研究，目前公司低分子肝素原料及制劑產(chǎn)品已順利實現(xiàn)批量生產(chǎn)。 

　　健友股份系由南京健友生物化學制藥有限公司依法整體變更設立。公司整體變更設立時的發(fā)起人為唐詠群、謝菊華、沿海集團及黃錫偉。沿海集團系根據(jù)《關于合并重組江蘇省灘涂開發(fā)投資有限公司和江蘇省貿(mào)易資產(chǎn)管理有限公司的通知》（蘇國資[2006]76 號）和江蘇省人民政府《關于組建江蘇省沿海開發(fā)集團有限公司的通知》（蘇政發(fā)[2010]28 號）承繼了健友有限原股東省貿(mào)易公司持有的健友有限的國有股權。沿海集團是江蘇省人民政府配合江蘇沿海大開發(fā)戰(zhàn)略組建的重要投融資平臺，主要從事省級沿海開發(fā)重點項目投資開發(fā)業(yè)務，進行灘涂資源綜合開發(fā)經(jīng)營。　

　　2013年至2016年，健友股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為49,981.73萬元、41,612.11萬元、46,872.80 萬元、58,191.30萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為7,031.62萬元、5,049.00萬元、8,755.35 萬元、25,723.96萬元。 

　　2017 年 1-3 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 22,634.00 萬元、實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 5,609.38 萬元、實現(xiàn)歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤 5,540.69 萬元，分別較上年同期增長 62.03%、90.09%、94.01%。 

　　根據(jù)2017年1-5月的實際經(jīng)營及在手訂單情況，公司預計2017年1-6月，將實現(xiàn)營業(yè)收入4.30億元至4.70億元，較2016年同期增長39.68%至52.67%；公司實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤1.05億元至1.15億元，較2016年同期下降38.65%至43.98%，主要系2016年由于合并健進制藥形成營業(yè)外收入較大，非經(jīng)常性收益較高所致；2017年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤1.02億元至1.12億元，較2016年同期增長48.81%至63.40%。 

　　健友股份的控股股東及實際控制人為唐詠群、謝菊華，謝菊華系唐詠群的母親。在本次發(fā)行前唐詠群、謝菊華合計直接持有公司56.8261%的股權。公司本次發(fā)行不超過 6,350萬股后，唐詠群、謝菊華將合計直接持有公司 48.3055%的股權，仍為公司控股股東，并擁有公司的實際控制權。 

　　唐詠群，男，1975 年出生，美國國籍，1996 年畢業(yè)于美國 Stevens Institute of Technology（史蒂文斯理工學院），碩士學歷；1996 年至 2004 年在美國富士通、朗訊和阿爾卡特公司擔任工程師、高級工程師、項目經(jīng)理等職務；2004 年回國擔任公司副總經(jīng)理，負責公司科研、生產(chǎn)和國際市場開拓；2008 年起至今，任公司董事長、總經(jīng)理。 

　　謝菊華，女，1951 年出生，中國國籍，高中學歷；曾于南京縫紉機總廠、南京輪胎廠、南京錦湖輪胎有限公司等單位擔任醫(yī)生職務；現(xiàn)任公司董事。 

　　公司股份中含有國有股份，為沿海集團持有的99,043,638 股，占發(fā)行前公司總股本的 27.5121%。　

　　2011 年 12 月 23 日，江蘇省國資委出具了《關于南京健友生化制藥股份有限公司國有股權管理有關事項的批復》（蘇國資復[2011]142 號），認定沿海集團持有的公司股份為國有股。　

　　根據(jù)南京市投資促進委員會《關于同意南京健友生化制藥股份有限公司變更外商投資股份有限公司的批復》（寧投外管[2011]117 號），JEF，Generic，Matrix，Navigation與維梧（成都）持有的公司股份為外資股份。 

　　健友股份本次在上交所掛牌上市，發(fā)行股票數(shù)量為6,350萬股，募集資金42,374.49萬元，分別用于“肝素鈉制劑產(chǎn)能擴大項目”、“低分子肝素鈉產(chǎn)能擴大項目”、“研發(fā)中心建設項目”和“補充流動資金”。 

　　閑置資金投資理財、存貸雙高問題遭問詢 

　　2017年6月5日，證監(jiān)會公布了健友股份首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?nbsp;

　　招股說明書披露，發(fā)行人在報告期內(nèi)與關聯(lián)方存在小規(guī)模經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易。發(fā)行人在2014年取得大量銀行借款資金尚未使用的情況下仍向實際控制人借款1000萬元。報告期內(nèi)發(fā)行人曾向關聯(lián)方江蘇天和轉讓子公司揚州天和90%的股權，健友天和為發(fā)行人報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的控股子公司，但發(fā)行人未披露相關交易的價格和金額。請發(fā)行人：（1）披露各類關聯(lián)交易發(fā)生的必要性，發(fā)行人認為關聯(lián)交易價格公允的具體依據(jù)；（2）說明是否嚴格按照相關法律法規(guī)完整披露關聯(lián)方及其交易；（3）補充披露發(fā)行人轉讓原關聯(lián)方健友天和、揚州天和的具體情況，包括但不限于轉讓原因、受讓方、受讓方與發(fā)行人的關系、轉讓價格及其公允性，轉讓后與發(fā)行人的后續(xù)交易情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　發(fā)行人主要依賴單一產(chǎn)品標準肝素原料，其銷售額、毛利額占比均超過90%。請發(fā)行人結合產(chǎn)品市場需求、主要客戶及其穩(wěn)定性、發(fā)行人的可替代性、主要產(chǎn)品的價格波動趨勢、發(fā)行人毛利率水平和固定成本支出等說明發(fā)行人單一產(chǎn)品是否具有持續(xù)盈利能力。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　發(fā)行人向前五大客戶銷售占比達到75%-86%左右，各客戶銷售占比均超過10%，2016年向輝瑞制藥的銷售額達到了60%以上，發(fā)行人前五大客戶均為境外客戶，各客戶在報告期內(nèi)的銷售額變化較大。發(fā)行人銷售模式包括直銷和經(jīng)銷，銷售渠道包括內(nèi)銷和外銷。請發(fā)行人：（1）披露報告期內(nèi)直銷和經(jīng)銷、內(nèi)銷和外銷的產(chǎn)品、金額和占比，主要直銷、經(jīng)銷，內(nèi)銷、外銷客戶及其占比；（2）披露發(fā)行人的經(jīng)銷商級次、經(jīng)銷政策、發(fā)行人和經(jīng)銷商的權利義務關系、利益分配機制、價格確定機制和返利政策及執(zhí)行情況，說明發(fā)行人經(jīng)銷商下游客戶情況及最終銷售情況，主要經(jīng)銷商在報告期內(nèi)增減變化情況；（3）分產(chǎn)品說明主要客戶、各客戶的銷售模式（直銷/經(jīng)銷）及銷售金額、占比、銷售單價、銷售數(shù)量、結算周期、結算貨幣及支付方式；（4）說明發(fā)行人獲取各主要客戶的方式、發(fā)行人與主要客戶就采購量和采購價格之間的協(xié)議約定，說明主要客戶及其銷售金額發(fā)生變動的原因，主要客戶的背景，包括名稱、所在國、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；（5）說明發(fā)行人與主要客戶的合作年限，是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人是否對主要客戶構成重大依賴；（6）披露發(fā)行人主要產(chǎn)品的價格和價格變動原因，說明是否與行業(yè)趨勢相符，發(fā)行人銷售價格與市場價格是否存在重大差異、發(fā)行人向不同客戶銷售的價格是否存在重大差異、說明差異原因及合理性。請發(fā)行人保薦機構、會計師區(qū)分內(nèi)銷和外銷，直銷和經(jīng)銷模式說明對主要客戶、訂單、銷售的真實性和準確性，銷售價格的公允性、主要客戶是否存在關聯(lián)關系，說明采取的具體核查措施、核查比例、核查結果，并發(fā)表明確核查意見。 

　　報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應商采購占比在25%-67%之間波動，主要供應商及采購金額也存在一定變化，發(fā)行人原材料肝素粗品的采購價格大幅下降，發(fā)行人未披露主要能源的采購信息。請發(fā)行人：（1）披露報告期內(nèi)肝素粗品、藥用乙醇、藥用氯化鈉等主要原材料以及水、電、蒸汽等能源的采購金額及占比；（2）說明報告期內(nèi)發(fā)行人的前十大供應商、發(fā)行人的主要采購內(nèi)容、金額及占比、說明發(fā)行人前五大供應商采購占比大幅波動的原因；（3）補充說明發(fā)行人主要供應商的合作年限、供應商及采購金額變動情況、變動原因，新增供應商的背景，包括名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構，發(fā)行人向主要供應商采購金額占供應商銷售量的比例，供應商是否對發(fā)行人或發(fā)行人是否對供應商存在依賴；（4）請結合發(fā)行人的采購模式和主要采購產(chǎn)品，披露發(fā)行人的采購政策（長期/短期、境內(nèi)/境外）、定價政策、結算政策及其執(zhí)行情況；（5）結合行業(yè)變化趨勢補充說明肝素粗品采購價格大幅下降原因，與市場價格是否存在差異，發(fā)行人向不同供應商之間的采購價格是否存在重大差異，說明采購價格是否公允；（6）補充披露發(fā)行人與主要供應商是否存在關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系；（7）請發(fā)行人補充披露主要供應商是否具有境內(nèi)外藥品監(jiān)督管理機構要求的生產(chǎn)資質(zhì)，如何保證原材料供應環(huán)節(jié)的可追溯要求。請保薦機構和發(fā)行人會計師對發(fā)行人采購和供應商的真實性、采購價格的公允性、發(fā)行人與供應商之間的關聯(lián)關系等進行核查，說明核查過程和結論，并發(fā)表明確核查意見。 

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人標準肝素原料毛利占比達到90%以上，是發(fā)行人毛利率變動的主要來源，第二大產(chǎn)品肝素制劑毛利率由于實現(xiàn)量產(chǎn)毛利率大幅上升。報告期內(nèi)發(fā)行人標準肝素原料毛利和主營業(yè)務綜合毛利率均由25%左右下降至19.55%左右后又大幅上升至42.92%左右。發(fā)行人同行業(yè)可比公司之間毛利率差異較大。請發(fā)行人：（1）結合標準肝素原料、肝素制劑的具體產(chǎn)品結構、單位售價、單位成本變化情況以及導致單位售價、成本變動的具體因素（產(chǎn)品降價及其原因、原材料價格波動及其原因等）定量分析各產(chǎn)品毛利率和綜合毛利率波動的原因；（2）說明選擇可比公司的標準，同行業(yè)公司的可比性；（3）結合同行業(yè)可比公司的具體業(yè)務，說明發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)可比公司以及同行業(yè)公司之間毛利率存在差異的原因，必要時請分產(chǎn)品對毛利率進行同行業(yè)對比。請保薦機構、會計師對發(fā)行人毛利率的變動原因及其影響因素的合理性進行核查，說明核查過程及結論，并對毛利率的合理性發(fā)表明確核查意見。 

　　報告期末，發(fā)行人貨幣資金金額分別為31,032.81萬元、59,434.98萬元、43,241.96萬元、45,459.88萬元。請發(fā)行人補充披露貨幣資金余額較大的原因、具體用途，2014年3.5億元貨幣資金用于短期借款質(zhì)押的合理性，取得借款金額，質(zhì)押比例。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　報告期內(nèi)發(fā)行人存在利用閑置資金進行投資理財?shù)那闆r。請發(fā)行人補充說明進行相關投資理財?shù)膬?nèi)部控制制度和執(zhí)行情況，相關理財產(chǎn)品可能面臨的風險，理財產(chǎn)品和理財收益的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。 

　　報告期末，發(fā)行人短期借款余額分別為8,710.38萬元、39,280.01萬元、10,105.54萬元、5,142.08萬元。公司日常短期借款主要系外銷應收賬款押匯業(yè)務形成。請發(fā)行人補充披露2014年大幅借款，且同期銀行存款余額較高，存在存貸雙高的原因及合理性，發(fā)行人是否充分有效利用資金。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　2017年6月13日，主板發(fā)審委2017年第90次會議召開，根據(jù)審核結果公告，發(fā)審委對健友股份提出如下問詢： 

　　請發(fā)行人代表進一步說明：（1）2016年3月發(fā)行人子公司香港健友實業(yè)有限公司以50萬美元收購Sagent持有的賽進（中國）制藥有限公司（以下簡稱賽進(中國)）100%股權的原因、作價依據(jù)及合理性,是否承諾保證受托生產(chǎn)Sagent及其指定的公司的產(chǎn)品等或有其他相關利益安排；（2）報告期各期發(fā)行人對Gland的銷售價格、信用政策、結算方式與同期其他主要客戶對比情況，出現(xiàn)差異的主要原因；（3）發(fā)行人與Sagent及其關聯(lián)方合作研發(fā)和委托生產(chǎn)、銷售以及申請藥品批件的具體情況及簽署的合同、協(xié)議約定內(nèi)容與進展；合作各方關于藥品生產(chǎn)、批件、銷售和研發(fā)成果的歸屬約定,合作各方無償負責研發(fā)的原因、背景、合理性及是否存在其他利益安排,有償進行研發(fā)的價格確定依據(jù)及公允性,報告期內(nèi)研發(fā)款項支付情況,享有收益的比例如何確定,是否存在糾紛或其他爭議；（4）發(fā)行人相關產(chǎn)品是否屬于仿制藥,是否涉及侵犯知識產(chǎn)權問題；主要產(chǎn)品的研發(fā)、注冊、組織生產(chǎn)、銷售是否按照相關合作模式進行,發(fā)行人是否為委托生產(chǎn)相關藥品,相關藥品是否為委托方獨家買斷銷售,是否合法合規(guī)；發(fā)行人關于業(yè)務模式的說明是否真實、準確；相關合作模式對發(fā)行人的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務的完整性和獨立性是否構成實質(zhì)性影響；發(fā)行人與Sagent是否構成關聯(lián)關系,是否構成對Sagent的依賴；（5）收購賽進(中國)后發(fā)行人的主營業(yè)務和經(jīng)營模式是否發(fā)生重大變化,對本次發(fā)行上市是否構成重大不利影響；相關信息及風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

　　請發(fā)行人進一步說明:報告期內(nèi)發(fā)行人對輝瑞制藥銷售金額和銷售占比均大幅上升、對其他主要客戶的銷售金額和占比呈下降趨勢的原因，發(fā)行人是否對輝瑞制藥存在依賴；發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性；相關信息及風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。 

　　存貨6.7億元 存貨周轉能力低于行業(yè)平均水平 

　　2013年至2016年，健友股份應收賬款凈額分別為7,624.09萬元、5,304.77 萬元、6,139.95 萬元及 7,601.51 萬元，分別占當期總資產(chǎn)的6.59%、3.44%、4.73%、4.99%。 

　　2016 年 12 月 31 日，公司應收賬款余額較 2015 年 12 月 31 日增加1,497.43 萬元，增幅為 23.90%，主要系 Pfizer 應收賬款大幅增加所致，2016 年 Pfizer在完成了庫存管理策略調(diào)整后恢復了對公司肝素原料的采購，應收賬款規(guī)模也隨之增長。 

　　健友股份應收賬款周轉率高于同行業(yè)上市公司平均水平。報告期內(nèi)，健友股份應收賬款周轉率分別為4.60、6.31、8.03、8.30。同行業(yè)上市公司應收賬款周轉率平均值分別為6.04、4.83、4.77、4.60。 

　　2013年至2016年，健友股份應收票據(jù)余額分別為193.04 萬元、260.87 萬元、193.04 萬元及 410.47 萬元。 

　　2013年至2016年，健友股份存貨賬面價值分別為44,324.20 萬元、32,633.53 萬元、28,171.71 萬元及 67,213.24 萬元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為38.30%、21.19%、21.71%、44.14%。 

　　公司提醒，公司存貨主要系原材料中的肝素粗品及經(jīng)過加工后的肝素原料成品。盡管目前肝素市場相對穩(wěn)定且公司肝素原料產(chǎn)品有較高的毛利率，但一旦肝素市場發(fā)生重大波動，相關產(chǎn)品市場價格急劇下跌，公司這部分存貨存在發(fā)生減值的風險。 

　　健友股份存貨周轉率低于同行業(yè)上市公司平均水平。報告期內(nèi)，健友股份存貨周轉率分別為0.81、0.85、1.12、0.70。同行業(yè)上市公司存貨周轉率平均值分別為1.99、1.59、1.41、1.75。 

　　招股書披露，2014 年度，公司存貨周轉率較低，主要系公司處于業(yè)務低谷，銷售規(guī)模較低所致。2015 年隨著公司業(yè)務有所恢復，存貨周轉率略有提升。2016 年度，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況及資金狀況增加原材料采購及庫存規(guī)模，導致存貨周轉率有所下降。 

　　公司存貨周轉率略低于同行業(yè)平均水平，主要原因系①2014 年度，公司重要客戶 Pfizer 采購規(guī)模下降，公司銷售規(guī)模低于正常水平，存貨周轉率低較低；②公司為維持供應鏈穩(wěn)定，保障優(yōu)質(zhì)供應商原材料品質(zhì)、保障公司產(chǎn)品質(zhì)量標準、滿足高端客戶備貨要求；③2016 年度，公司根據(jù)銷售預期及原材料市場供求狀況，提高原材料采購及庫存規(guī)模，導致存貨周轉率有所下降。 

　　2016年毛利率突增“鶴立”同行 單一產(chǎn)品占主營業(yè)務收入超80% 

　　2013年至2016年，健友股份主營業(yè)務綜合毛利率分別為26.38%、19.55%、26.75%、42.01%。 

　　2014 年，公司綜合毛利率較 2013 年度下降 4.79%，主要是受標準肝素原料毛利率下降影響。2014 年度，公司占營業(yè)收入比例為 95.68%的標準肝素原料業(yè)務，毛利率較 2013 年度下降 6.15%，帶動綜合毛利率下降 5.88%。　

　　2015 年，公司綜合毛利率上升 5.84%，標準肝素原料業(yè)務和肝素制劑業(yè)務的影響數(shù)分別為 3.73%和 2.05%。2015 年，公司占營業(yè)收入 88.77%的標準肝素原料業(yè)務毛利率較 2014 年度提高 5.61%，同時肝素制劑業(yè)務毛利率由負數(shù)提升為 30.85%，占營業(yè)收入比例也提升至 6.28%。上述因素共同帶動公司綜合毛利率提高。 

　　2016 年，公司綜合毛利率上升 14.64%，主要受標準肝素原料毛利率上升影響。2016 年，公司占營業(yè)收入 80.95%的標準肝素原料業(yè)務毛利率上升 15.67%，帶動了綜合毛利率提高 12.69%。 

　　健友股份主營藥品原料、制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋標準肝素原料、低分子肝素原料及其制劑等肝素產(chǎn)業(yè)的主要產(chǎn)品類別。其中，標準肝素原料是公司目前的主要產(chǎn)品，低分子肝素原料及其制劑已實現(xiàn)批量生產(chǎn)。因主營業(yè)務產(chǎn)品發(fā)展的不均衡，使得公司目前主要收入來源于標準肝素原料的銷售，收入結構略顯單一，面臨潛在的盈利波動風險。　

　　2013年至2016年，健友股份標準肝素原料銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為97.05%、98.76%、90.07%、84.68%。 

　　健友股份的標準肝素原料尚與同行業(yè)上市公司海普瑞存在不小差距，而產(chǎn)品毛利率卻一路趕超海普瑞，甚是蹊蹺。 

　　海普瑞主營業(yè)務收入主要來自肝素鈉原料藥，2014年至2016年，海普瑞肝素鈉原料藥銷售收入分別為187,570.23萬元、209,906.12萬元、174,334.45萬元。健友股份標準肝素原料銷售收入分別為39,816.38萬元、41,609.46萬元、47,107.10萬元。2016年海普瑞標準肝素原料毛利率39.51%，健友股份標準肝素原料毛利率為40.78%。 

　　報告期各期，公司標準肝素原料毛利率呈逐年上升趨勢，分別為25.54%、19.40%、25.11%、40.78%，與海普瑞、常山藥業(yè)趨勢基本一致，東誠藥業(yè) 2016 年度毛利率較 2015 年度有所下降與發(fā)行人差異較大。報告期各期公司標準肝素原料毛利率與同行業(yè)上市公司比較情況如下： 

　　2013年至2016年，健友股份標準肝素原料銷售單價分別為25,595.02元/億單位、22,180.16元/億單位、17,970.92元/億單位、17,954.08元/億單位。報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品銷售價格變化情況如下：　

　　據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，根據(jù)招股書第163頁披露，健友股份2014年到2016年的“標準肝素原料”業(yè)務毛利率分別高達19.4%、25.11%和40.78%，呈現(xiàn)出逐年大幅增長的狀態(tài)，尤其是2016年度該公司的毛利率大幅增長了6成，成為該公司業(yè)績增長重要驅動。對此，招股說明書披露指出：“2016 年度，肝素市場觸底反彈，發(fā)行人庫存肝素原料單位成本經(jīng)過2013年至2015年的調(diào)整也達到低點，銷售價格回升的同時，單位成本受加權平均核算的影響上升速度相對滯后，導致毛利率有較大幅度提高。 

　　但是從健友股份的這段分析內(nèi)容來看，該公司“標準肝素原料”業(yè)務的超高毛利率，在未來或很難得到延續(xù)，因為伴隨著該公司庫存低價肝素原料持續(xù)消耗，未來加權平均成本將出現(xiàn)上漲，進而導致毛利率的下滑，而這也將構成健友股份上市后業(yè)績變臉的誘因。 

　　不僅如此，根據(jù)招股說明書披露：“發(fā)行人與海普瑞客戶類型、產(chǎn)品質(zhì)量標準存在比較高的相似性”，但是從海普瑞的“標準肝素原料”業(yè)務毛利率表現(xiàn)來看，卻明顯比健友股份平穩(wěn)，2014年到2016年分別為29.56%、38.42%和39.51%，在2016年幾乎沒有多少增長。這也凸顯出健友股份在同行業(yè)、同類型業(yè)務公司毛利率表現(xiàn)平穩(wěn)的同時，自身毛利率卻大漲60%的“鶴立雞群”。 

　　貨幣資金充足 以質(zhì)押32,466.22 萬元大額存單形式借入短期借款 30,748.53萬元 

　　2013年至2016年，健友股份負債總額分別為13,891.16萬元、50,825.70萬元、20,472.04 萬元、20,809.35萬元。截至2017年3月31日，健友股份負債總額為19,559.90萬元。 

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率（母公司）分別為10.73%、32.58%、15.11%、15.48%。 

　　短期借款是健友股份最為重要的資金來源之一，是報告期內(nèi)占比最大的負債項目。各報告期期末，短期借款分別為余額分別為8,710.38萬元、39,280.01 萬元、10,105.54 萬元、11,996.44 萬元，分別占流動負債的69.70%、80.78%、55.20%、69.51%。 

　　2013年至2016年，健友股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為19,391.34萬元、17,874.09萬元、13,728.06萬元、-28,678.67萬元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,444.68萬元、-22,035.68萬元、5,324.24萬元、13,953.76萬元；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-13,280.65萬元、-2,420.03 萬元、-857.36 萬元、-1,904.01萬元。截至2017年1-3月，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3,393.90萬元。 

　　公司的貨幣資金主要由銀行存款及其他貨幣資金構成。2013年至2016年，健友股份貨幣資金31,032.81萬元、59,434.98萬元、43,241.96 萬元、26,569.29萬元。其中，銀行存款金額分別為31,024.73 萬元、24,455.74萬元、43,074.19萬元、26,555.56萬元。 

　　健友股份表示，公司貨幣資金主要來源于 2011 年度股東增資投入款項和公司日常經(jīng)營結余。公司貨幣資金預計主要用途包括滿足日常經(jīng)營需要、支撐企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃需要的資本投入。 

　　2014 年 12 月，公司以大額存單 32,466.22 萬元質(zhì)押的形式借入短期借款 30,748.53萬元，質(zhì)押率 95%，2015 年一季度，公司償還了該筆借款。 

　　2016 年 12 月 31 日，公司貨幣資金為 26,569.29 萬元，較上年末減少 16,672.67萬元，降幅達 38.56%，主要原因為 2016 年公司根據(jù)生產(chǎn)需要和市場供應情況調(diào)整了庫存策略提高了標準肝素原料相關的庫存水平，加大的原材料采購力度，使用了部分流動資金。 

　　健友股份2013年至2016年的理財產(chǎn)品投資收益分別為985.08 萬元、1,760.85 萬元、2,685.80萬元、1,804.37 萬元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司暫無理財產(chǎn)品投資余額。 

　　本次健友股份募集資金42,374.49萬元，其中有10,000萬元用于補充流動資金。 

　　三年現(xiàn)金分紅9,900萬元 

　　報告期內(nèi)，健友股份股利分配共計9,900萬元，情況如下： 

　　2014 年 4 月 3 日，經(jīng)健友股份股東大會會議通過，公司以截至 2013 年 12 月 31 日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發(fā)現(xiàn)金股利 3,600 萬元（含稅），其余未分配利潤結轉以后年度。 

　　2015 年 6 月 11 日，經(jīng)健友股份股東大會會議通過，公司以截至 2014 年 12 月 31日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發(fā)現(xiàn)金股利 2,700 萬元（含稅），其余未分配利潤結轉以后年度。 

　　2016 年 6 月 30 日，經(jīng)健友股份股東大會會議通過，公司以截至 2015 年 12 月 31日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發(fā)現(xiàn)金股利 3,600 萬元（含稅），其余未分配利潤結轉以后年度。 

　　補充流動資金理由矛盾 

　　據(jù)國際金融報報道，申報稿顯示，健友股份此次欲募集資金5.65億元，其中補充流動資金項目為1億元。健友股份給出的理由是：“以減輕公司現(xiàn)金流壓力，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營”。 

　　或許為了增強說服力，健友股份做出了圖表并進行了說明，“2018年末測算的流動資金占用金額為4.21億元，2015年末實際流動資金占用金額為2.95億元，預計未來三年流動資金缺口為1.27億元，因此，本次募集1億元用于補充公司流動資金，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。” 

　　但健友股份2016年財務數(shù)據(jù)，與2016年末測算數(shù)據(jù)（33208.96萬元）有很大的偏差。 

　　申報稿顯示，健友股份2016年末應收賬款為7601.51萬元，預付款項為1185.55萬元，存貨為6.72億元，應付賬款為1424.80萬元，預收款項為1615.54萬元。 

　　據(jù)募投項目的計算方法，健友股份2016年末流動資金占用可能為7.30億元，是2018年末測算值的1.73倍。如果按募投項目摘要邏輯，健友股份2016年末流動資金缺口為43477.56萬元。 

　　健友股份2016年的現(xiàn)金流壓力，照此來說應該比較大。但事實卻出乎意料。 

　　申報稿顯示，健友股份2016年投資收益表中，理財產(chǎn)品收益為1804.37萬元，對此的解釋為，“資金相對比較充裕，為提高資金使用效率適當?shù)剡M行了短期理財產(chǎn)品投資。” 

　　這與IPO募資補充現(xiàn)金流動性的說辭完全相反。 

　　另外，健友股份的投資流量表也有描述，“為了提高資金管理質(zhì)量，將閑置資金用于投資短期銀行理財產(chǎn)品。” 

　　健友股份全年平均閑置資金可能比較多，并沒讓人感覺到現(xiàn)金流有很大壓力。 

　　申報稿顯示，健友股份2014年至2016年的理財產(chǎn)品投資收益，分別為1760.85萬元、2840.08萬元、1530.16萬元。 

　　由于健友股份申報稿，未顯示理財產(chǎn)品的利率。 

　　查看工商銀行理財產(chǎn)品收益，期限350天且100萬以上的預期收益率為4.65%。而健友股份為短期理財產(chǎn)品，各行的理財產(chǎn)品差異應該不會非常大。 

　　據(jù)此推算，健友股份可能全年平均有上億元用于投資理財產(chǎn)品。 

　　當流動資金占用金額遠超測算，而健友股份財務狀況卻比較好。這讓人懷疑，一億元補充流動資金項目的合理性在哪？ 

　　暴增利潤多來自負商譽 

　　據(jù)股市動態(tài)分析報道，健友股份激增的凈利潤竟主要來自收購Sagent持有的賽進（中國）制藥有限公司（后更名為“健進制藥有限公司”）100%股權，由于交易價格低于健進制藥可辨認凈資產(chǎn)形成負商譽1.07億元計入營業(yè)外收入所致，遠大于主營業(yè)務所帶來的提升。 

　　實際上，2016年3月，健友股份以50萬美元的價格收購了Sagent持有的賽進（中國）制藥有限公司（后更名為“健進制藥有限公司”）100%股權，由于交易價格低于健進制藥可辨認凈資產(chǎn)形成負商譽1.07億元計入營業(yè)外收入。若扣除該項收入，健友股份凈利潤為1.5億元，比2015年增加71.64%。 

　　對于此次收購，證監(jiān)會也提出了詢問，要求公司進一步說明100%股權的原因、作價依據(jù)及合理性,是否承諾保證受托生產(chǎn)Sagent及其指定的公司的產(chǎn)品等或有其他相關利益安排；與Sagent及其關聯(lián)方合作研發(fā)和委托生產(chǎn)、銷售以及申請藥品批件的具體情況及簽署的合同、協(xié)議約定內(nèi)容與進展等。 

　　發(fā)審委在反饋意見中也對上述問題提出了問詢： 

　　2016年2月，發(fā)行人收購賽進（中國）100%股權。收購程序為賽進（中國）原股東Sagent將其對賽進（中國）的股東貸款2,150萬美元及上利息轉為股權，同時豁免部分對賽進（中國）的債權、減少對賽進（中國）的債務。完成上述債權債務和股權變更后，發(fā)行人再以50萬美金的價格購買賽進（中國）的股權，購買日前一個報告期末賽進（中國）的凈資產(chǎn)為-1,290.85萬元。2016年Sagent為發(fā)行人的第五大客戶，Sagent的受托加工方Gland為發(fā)行人的第二大客戶，且其股東Vivo Ventures也為發(fā)行人的主要股東。請發(fā)行人：（1）補充說明Sagent與賽進（中國）之間的交易是否屬于債務重組，相關交易對財務報表數(shù)據(jù)的影響；（2）補充披露發(fā)行人子公司購買客戶擁有的仍處于虧損狀況的賽進（中國）公司的原因，股權價格的確定依據(jù)，是否進行評估，評估價格與賬面價值以及與實際成交價格的差異，相關價格是否公允；（3）2016年4-6月發(fā)行人收購賽進（中國）后，賽進（中國）即大幅減虧，實現(xiàn)營業(yè)收入1,451.54萬元、凈利潤-33.68萬元，盈利狀況有所改善,請發(fā)行人說明收購后即快速減虧的原因和合理性以及后續(xù)財務經(jīng)營數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，以及對發(fā)行人財務報表主要項目的影響。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　招股說明書披露，發(fā)行人從主要客戶Sagent購買健進制藥的購買成本為331.56萬元，取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為1.11億元，確認營業(yè)外收入1.07億元。報告期內(nèi)發(fā)行人還出售了控股子公司健友天和。請發(fā)行人：（1）補充說明健進制藥可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法、依據(jù)、價值是否公允，以331.56萬元收購標的資產(chǎn)的交易價格是否公允，相關交易的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）補充披露Sagent將健進制藥低價出售給發(fā)行人的原因，交易雙方是否存在影響收購價格的其他未披露利益安排，收購行為是否符合商業(yè)邏輯；（3）說明發(fā)行人出售健友天和的價格是否公允、會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，以及對當期報表項目的具體影響，是否應當納入非經(jīng)常性損益核算。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。 

　　采購數(shù)據(jù)前后矛盾 

　　據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，健友股份分別于2016年3月和2017年6月發(fā)布過兩次招股說明書，均包含了針對2014年和2015年度的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，但是對比這兩版信息披露數(shù)據(jù)卻能夠發(fā)現(xiàn)，其中存在著明顯的數(shù)據(jù)矛盾。 

　　根據(jù)健友股份發(fā)布的2016版招股說明書第137頁披露，該公司在2015年向排名前五位供應商采購金額合計8787.45萬元、占當年采購總額的比重為25.84%，由此計算當年采購總額為34007.16萬元；而在該公司發(fā)布的2017版招股說明書第170頁則披露，2015年向排名前五位供應商采購金額合計仍然為8787.45萬元、占當年采購總額的比重卻提高到了32.82%，由此計算當年采購總額僅為26774.68萬元，這與2016版招股書存在明顯差異，且相差達7千萬元以上。 

　　不僅是2015年采購數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾，2014年的采購數(shù)據(jù)也是如此，兩版招股說明書中針對2014年向排名前五位供應商采購金額合計披露均為9782.32萬元，而針對占同年采購總額的比重卻分別披露為29.99%和48.78%，由此計算針對2014年度的采購總額披露更是相差多達12564.65萬元，兩年合計便是相差將近2億元。這對于2016年凈利潤不過才2.58億元的健友股份而言，實在不是一個可以被忽視的財務矛盾。 

　　更加耐人尋味的是，在正常的會計核算邏輯下，如果兩版招股說明書中針對2014年和2015年的采購總額確認出現(xiàn)了變化，那么相應的采購付款金額、應付賬款的相關財務數(shù)據(jù)也應當隨之發(fā)生變化。然而事實上，健友股份在這兩版招股書中針對2014年、2015年的“采購商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額及應付款項余額卻完全一致，這違背了基本的會計常識，不得不令人懷疑該公司所披露的財務數(shù)據(jù)的真實性。