北京9月26日訊 中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（〔2019〕9號）顯示，經查明，山東東方海洋科技股份有限公司（以下簡稱“東方海洋”，股票簡稱“ST東海洋”，002086.SZ）存在以下違法事實：

　　一、未按規定在定期報告及臨時報告中披露有關關聯交易

　　（一）未披露東方海洋與關聯方之間發生的非經營性資金劃轉事項

　　1.東方海洋通過關聯方或者第三方將資金轉至山東東方海洋集團有限公司（以下簡稱“東方海洋集團”）使用或者代東方海洋集團償付相關債務等方式與東方海洋集團發生非經營性資金往來。

　　2016年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金9.3億元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金9.3億元。

　　2017半年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金3.4億元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金3.1億元，余額為3000萬元。2017年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金3.9億元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金3.87億元。

　　2018半年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金7.61億元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金1.75億元,余額為5.86億元。2018年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金11.75億元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金3.59億元，余額為8.16億元。

　　2.東方海洋因融資租賃業務與東方海洋集團發生非經營性資金劃轉。

　　2017年9月26日、10月18日，東方海洋分別與深圳中安融資租賃股份有限公司（以下簡稱“深圳中安”）、安徽中安融資租賃股份有限公司（以下簡稱“安徽中安”）簽訂《融資租賃合同》，約定以自有設備向深圳中安、安徽中安融入資金5000萬元、4000萬元。9月29日、10月25日，深圳中安、安徽中安分別將上述融資租賃款轉至東方海洋。同日，東方海洋扣除保證金后將8550萬元通過關聯方煙臺屯德水產有限公司（以下簡稱“屯德水產”）轉至東方海洋集團。上述融資租賃業務的咨詢費、每期租金及利息均由東方海洋集團實際承擔。截至2018年12月31日，上述非經營性資金往來余額為3925萬元。

　　3.東方海洋因債權轉讓業務與東方海洋集團發生非經營性資金劃轉。

　　2017年9月26日，東方海洋與中國長城資產管理有限公司山東省分公司（以下簡稱“山東長城”）簽署《債權轉讓協議》，東方海洋將應收東方海洋集團關于煙臺市再擔保有限公司的股權轉讓款（以下簡稱“標的債權”）1.90億元轉讓給山東長城，轉讓價款1.8億元。10月9日，山東長城將1.8億元轉讓款轉至東方海洋。同日，東方海洋將該款項通過煙臺市水產技術推廣中心（以下簡稱“水產中心”）、愛特斯（煙臺）實業有限公司等第三方轉至東方海洋集團。上述業務扣除東方海洋前期已收東方海洋集團支付的標的債權款后，東方海洋與東方海洋集團之間實際形成非經營性資金往來1.41億元。截至2017年12月31日，東方海洋已收回該業務全部資金。

　　（二）未披露東方海洋與關聯方之間發生的非經營性票據往來事項

　　2016年4月至2018年5月，東方海洋向關聯方屯德水產開具商業票據，由屯德水產貼現，東方海洋集團使用貼現資金并在票據到期前歸還東方海洋票據金額。2016年度、2017半年度、2017年度、2018半年度、2018年度東方海洋與東方海洋集團發生非經營性票據往來分別為3.73億元、1.74億元、2.98億元、6000萬元、6000萬元。

　　上述關聯交易發生金額2016年度共計為13.03億元，占東方海洋最近一期經審計凈資產的46.53%；2017半年度共計為5.14億元，占最近一期經審計凈資產的17.97%；2017年度共計為9.11億元，占最近一期經審計凈資產的31.86%；2018半年度共計為8.21億元，占最近一期經審計凈資產的27.60%；2018年度共計為12.35億元，占最近一期經審計凈資產的41.52%。

　　上述事項，東方海洋除在2018年度報告中披露向東方海洋集團轉出資金11.39億元，東方海洋集團轉回公司資金3.23億元外，其他事項均未在公司2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告中披露，且公司未對上述2017年、2018年關聯交易事項及時履行臨時信息披露義務。

　　二、2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告的個別列報項目存在虛假記載

　　2017年4月10日，東方海洋與興業國際信托有限公司（以下簡稱“興業信托”）簽署信托貸款合同，貸款8000萬元。2017年5月9日，興業信托向東方海洋發放貸款，扣除80萬元保證金后，實際到賬7920萬元。東方海洋通過水產中心、屯德水產、東方海洋集團等過渡賬戶將上述資金用于員工持股計劃，貸款利息由員工承擔。因對該筆業務未進行會計確認和計量，導致東方海洋2017半年度報告、2017年度報告少計短期借款、其他應收款7920萬元。

　　2016年至2018年，東方海洋對其與關聯方之間發生的部分資金往來未按規定計提利息收入并記賬，導致2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告分別少計其他應收款、利息收入125.27萬元、91.4萬元、196.3萬元、428.53萬元、13.25萬元。　

　　因東方海洋未對其與關聯方之間發生的非經營性資金往來進行確認和計量，導致2017半年度報告、2018半年度報告分別少計其他應收款、多計銀行存款3000萬元、5.86億元。因東方海洋未按規定對開具的商業承兌匯票進行會計確認和計量，導致2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告分別少計應付票據、其他應收款2.74億元、2.54億元、2.04億元、1.04億元。因東方海洋未對與深圳中安、安徽中安開展的融資租賃業務進行會計確認和計量，導致2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告分別少計其他應付款、其他應收款7425萬元、5175萬元、3925萬元。　

　　公司的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述信披違規的行為。對上述行為直接負責的主管人員為公司董事長、總經理車軾、財務總監于雁冰，其他直接責任人員為董事會秘書于德海。其中，車軾作為東方海洋實際控制人，其行為已構成《證券法》第一百九十三條第三款指使從事違法行為的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，山東監管局決定：

　　一、責令東方海洋改正，對東方海洋給予警告，并處以罰款60萬元；

　　二、對車軾給予警告，并處以罰款90萬元，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；

　　三、對于雁冰給予警告，并處以30萬元罰款；

　　四、對于德海給予警告，并處以5萬元罰款。

　　據記者查詢發現，山東東方海洋科技股份有限公司成立于2001年，于2006年11月在深交所上市，主營業務為海洋牧場生態養殖、水產品加工出口及精深加工、大健康產業，保稅物流、休閑漁業等。

　　當事人車軾于2004年12月11日至2019年12月4日期間擔任東方海洋董事長一職，并自2013年12月16日起擔任東方海洋總經理。截至2019年6月30日，當事人車軾直接持有東方海洋1609.04萬股，持股比例為2.13%；同時，東方海洋第一大股東為東方海洋集團，持有東方海洋1.92億股，持股比例為25.39%，在東方海洋集團的股東中，當事人車軾為第一大股東，持股47.97%；因此，當事人車軾在東方海洋的最終受益股份為14.31%，并為東方海洋和東方海洋集團的實際控制人。

　　當事人于雁冰曾于2010年12月6日至2015年4月15日期間擔任東方海洋審計部長，并自2015年4月15日起擔任東方海洋財務總監。同時，當事人于雁冰不直接持有東方海洋股份。

　　當事人于德海自2005年7月11日起擔任東方海洋董事會秘書，自2007年12月5日起擔任東方海洋副總經理。同時，當事人于德海不直接持有東方海洋股份。

　　東方海洋集團占用、劃轉東方海洋資金問題事實上早有報道。據時代周報報道，2019年2月15日，東方海洋公告稱，因公司控股股東未在承諾期限內歸還非經營性占用公司資金，公司股票觸及其他風險警示情形。自2月18日開市起復牌，并被實施其他風險警示，股票簡稱由“東方海洋”變更為“ST東海洋”，股票交易日漲跌幅限制為5%。

　　1個月前的1月21日，東方海洋公告稱，控股股東在一年時間里占用上市公司資金高達11.41億元，目前，東方海洋被控股股東占用的資金余額仍高達5.34億元。1月15日，東方海洋收到深交所下發的關注函，要求上市公司披露控股股東東方海洋集團及其關聯方、實際控制人占用上市公司資金的系列問題。在對上述關注函的回復中，東方海洋表示：截至2019年1月21日，實際被控股股東占用的資金發生額為人民幣11.42億元，已償還3.23億元，資金占用余額為8.18億元。當時，控股股東東方海洋集團出具的承諾是：采用土地開發權轉讓、資產重組、合法借款等多種形式，力爭在一個月內歸還占用的資金，并消除東方海洋的對外擔保責任。

　　一個月后，東方海洋集團的承諾并未兌現，僅歸還公司占用資金2.84億元，剩余資金占用余額為5.34億元。2月18日，東方海洋以3.81元/股的跌停價收盤，總市值縮水至28.82億元，在8個月時間里，總市值已蒸發近半。

　　此外，關聯方屯德水產也參與其中。截至2019年2月，占用金額6.46億元，還款額度僅50萬元。天眼查資料顯示，屯德水產副董事長是東方海洋董事趙玉山，董事則是東方海洋財務總監于雁冰。

　　據媒體報道，作為東方海洋大股東的山東東方海洋集團有限公司，目前已被濟南地方法院列為失信被執行人。由于未按法院執行通知書指定的時間履行生效法律文書確定的給付義務，東方海洋董事長車軾也多次被各地法院采取限制消費措施。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第二十八條規定：公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員的新聘或解聘情況。

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第三十條規定：董事會應當介紹報告期內經營情況，分析公司報告期內經營活動的總體狀況，至少包括：

　　（一）概述公司報告期內總體經營情況，營業收入、營業利潤及凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素；

　　（二）主營業務的范圍及經營狀況，對占報告期營業收入10%以上（含10%）的行業或產品，應分別列示其營業收入、營業成本、毛利率；

　　（三）若報告期內利潤構成、主營業務或其結構、主營業務盈利能力發生重大變化的，應予以說明；

　　（四）對報告期利潤產生重大影響的其他經營業務活動；

　　（五）如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上（含10%），應介紹該公司業務性質、主要產品或服務和凈利潤等情況；

　　（六）經營中的問題與困難。

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十條規定：公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執行情況。

　　如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（【2019】9號）

　　〔2019〕9號

　　當事人：山東東方海洋科技股份有限公司（以下簡稱東方海洋或公司），住所：山東省煙臺市萊山區，法定代表人車軾。

　　車軾，男，1960年10月出生，時任東方海洋董事長、總經理，實際控制人，住址：山東省煙臺市芝罘區。

　　于雁冰，男，1973年12月出生，時任東方海洋財務總監，住址：山東省煙臺市萊山區。

　　于德海，男，1968年7月出生，時任東方海洋董事會秘書、副總經理，住址：山東省煙臺市牟平區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對東方海洋信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，東方海洋存在以下違法事實：

　　一、未按規定在定期報告及臨時報告中披露有關關聯交易

　　（一）未披露東方海洋與關聯方之間發生的非經營性資金劃轉事項

　　1.東方海洋通過關聯方或者第三方將資金轉至山東東方海洋集團有限公司（以下簡稱東方海洋集團）使用或者代東方海洋集團償付相關債務等方式與東方海洋集團發生非經營性資金往來。

　　2016年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金 93,000萬元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金93,000萬元；2017半年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金34,000萬元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金31,000萬元，余額為3,000萬元；2017年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金38,700萬元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金38,700萬元；2018半年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金76,060萬元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金17,450萬元,余額為58,610萬元；2018年度，東方海洋累計向東方海洋集團等關聯方轉出資金117,466.43萬元，東方海洋集團等關聯方累計轉回資金35,865萬元，余額為81,601.43萬元。

　　2.東方海洋因融資租賃業務與東方海洋集團發生非經營性資金劃轉。2017年9月26日、10月18日，東方海洋分別與深圳中安融資租賃股份有限公司（以下簡稱深圳中安）、安徽中安融資租賃股份有限公司（以下簡稱安徽中安）簽訂《融資租賃合同》，約定以自有設備向深圳中安、安徽中安融入資金5,000萬元、4,000萬元。9月29日、10月25日,深圳中安、安徽中安分別將上述融資租賃款轉至東方海洋。同日，東方海洋扣除保證金后將8,550萬元通過關聯方煙臺屯德水產有限公司（以下簡稱屯德水產）轉至東方海洋集團。上述融資租賃業務的咨詢費、每期租金及利息均由東方海洋集團實際承擔。截至2018年12月31日，上述非經營性資金往來余額為3,925萬元。

　　3.東方海洋因債權轉讓業務與東方海洋集團發生非經營性資金劃轉。2017年9月26日，東方海洋與中國長城資產管理有限公司山東省分公司（以下簡稱山東長城）簽署《債權轉讓協議》，東方海洋將應收東方海洋集團關于煙臺市再擔保有限公司的股權轉讓款（以下簡稱標的債權）18,960萬元轉讓給山東長城，轉讓價款18,000萬元。10月9日，山東長城將18,000萬元轉讓款轉至東方海洋。同日，東方海洋將該款項通過煙臺市水產技術推廣中心（以下簡稱水產中心）、愛特斯（煙臺）實業有限公司等第三方轉至東方海洋集團。上述業務扣除東方海洋前期已收東方海洋集團支付的標的債權款后，東方海洋與東方海洋集團之間實際形成非經營性資金往來14,060萬元。截至2017年12月31日，東方海洋已收回該業務全部資金。

　　（二）未披露東方海洋與關聯方之間發生的非經營性票據往來事項

　　2016年4月至2018年5月，東方海洋向關聯方屯德水產開具商業票據，由屯德水產貼現，東方海洋集團使用貼現資金并在票據到期前歸還東方海洋票據金額。2016年度、2017半年度、2017年度、2018半年度、2018年度東方海洋與東方海洋集團發生非經營性票據往來分別為37,300萬元、17,400萬元、29,800萬元、6,000萬元、6,000萬元。

　　上述關聯交易發生金額2016年度共計為130,300萬元，占東方海洋最近一期經審計凈資產的46.53%；2017半年度共計為51,400萬元，占最近一期經審計凈資產的17.97%；2017年度共計為91,110萬元，占最近一期經審計凈資產的31.86%；2018半年度共計為82,060萬元，占最近一期經審計凈資產的27.60%；2018年度共計為123,466.43萬元，占最近一期經審計凈資產的41.52%。

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（2014年修訂）第二十八條、第三十條（2016年、2017年修訂）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2015年修訂、2016年修訂、2017年修訂）第四十條規定，“公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露……（四）公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發生額、期末余額，及其對公司的影響。”

　　《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂、2018年修訂）第10.2.4條規定，“上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。”

　　上述事項，東方海洋除在2018年度報告中披露向東方海洋集團轉出資金113,931.43萬元，東方海洋集團轉回公司資金32,330萬元外，其他事項均未在公司2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告中披露，且公司未對上述2017年、2018年關聯交易事項及時履行臨時信息披露義務。

　　二、2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告的個別列報項目存在虛假記載

　　2017年4月10日，東方海洋與興業國際信托有限公司（以下簡稱興業信托）簽署信托貸款合同，貸款8,000萬元。2017年5月9日，興業信托向東方海洋發放貸款，扣除80萬元保證金后，實際到賬7,920萬元。東方海洋通過水產中心、屯德水產、東方海洋集團等過渡賬戶將上述資金用于員工持股計劃，貸款利息由員工承擔。因對該筆業務未進行會計確認和計量，導致東方海洋2017半年度報告、2017年度報告少計短期借款、其他應收款7,920萬元。

　　2016年至2018年，東方海洋對其與關聯方之間發生的部分資金往來未按規定計提利息收入并記賬，導致2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告分別少計其他應收款、利息收入125.27萬元、91.4萬元、196.3萬元、428.53萬元、13.25萬元。　

　　因東方海洋未對其與關聯方之間發生的非經營性資金往來進行確認和計量，導致2017半年度報告、2018半年度報告分別少計其他應收款、多計銀行存款3,000萬元、58,610萬元。

　　因東方海洋未按規定對開具的商業承兌匯票進行會計確認和計量，導致2016年度報告、2017半年度報告、2017年度報告、2018半年度報告分別少計應付票據、其他應收款27,400萬元、25,400萬元、20,400萬元、10,400萬元。

　　因東方海洋未對與深圳中安、安徽中安開展的融資租賃業務進行會計確認和計量，導致2017年度報告、2018半年度報告、2018年度報告分別少計其他應付款、其他應收款7,425萬元、5,175萬元、3,925萬元。　

　　公司的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。對上述行為直接負責的主管人員為公司董事長、總經理車軾、財務總監于雁冰，其他直接責任人員為董事會秘書于德海。其中，車軾作為東方海洋實際控制人，其行為已構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

　　上述違法事實，有東方海洋相關定期報告、相關公司財務資料、相關銀行賬戶資料、相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我局決定：

　　一、責令東方海洋改正，對東方海洋給予警告，并處以罰款60萬元；

　　二、對車軾給予警告，并處以罰款90萬元，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；

　　三、對于雁冰給予警告，并處以30萬元罰款；

　　四、對于德海給予警告，并處以5萬元罰款。

　　上述當事人應當自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號: 7111010189800000162 ，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會山東監管局 　

　　2019年9月23日