北京9月27日訊 9月25日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第44次會議審核結(jié)果公告。公告顯示，萬邦德新材股份有限公司（以下簡稱“萬邦德”，股票代碼002082.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委對萬邦德的審核意見認為，申請人未能充分說明標的資產(chǎn)盈利預測的合理性及持續(xù)盈利能力穩(wěn)定的依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　萬邦德受發(fā)行股份購買資產(chǎn)被否影響，昨日股票復牌后大幅低開，截至收盤，報9.57元，跌幅9.97%。今日萬邦德開盤跌停，截至午間收盤，報8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，萬邦德發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（第四次修訂稿）。交易報告書顯示，萬邦德向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂、太倉金茂、上海沁樸、臺州禧利、臺州國禹君安、揚州經(jīng)信、無錫金茂、臺州創(chuàng)新、趙守明、莊惠、周國旗、杜煥達、夏延開、童慧紅、張智華、王國華、沈建新、許颙良、王吉萍、朱冬富、陳小兵發(fā)行股份購買其合計持有的萬邦德制藥集團股份有限公司（簡稱“萬邦德制藥”）100%股份。

　　萬邦德制藥主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

　　本次交易中購買資產(chǎn)的交易價格為27.30億元，發(fā)行價格為每股7.18元，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，據(jù)此計算，萬邦德向萬邦德制藥全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為3.80億股，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本次重組的交易對方中，萬邦德集團為萬邦德控股股東，趙守明、莊惠夫婦為萬邦德實際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實際控制的公司，根據(jù)《上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。本次交易中，因擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關(guān)指標的100%，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%，綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十三條所認定的構(gòu)成重組上市的情形。

　　本次交易中，卓信大華以2018年12月31日為基準日對擬購買資產(chǎn)進行評估，并出具《資產(chǎn)評估報告》，本次評估采用市場法和收益法兩種方法，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。收益法下擬購買資產(chǎn)評估值為27.31億元，較擬購買資產(chǎn)的賬面價值6.49億元，增值20.82億元，增值率為320.75%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬購買資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易中購買資產(chǎn)的交易價格為27.30億元。

　　此外，本次交易為同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后上市公司不會形成商譽。

　　據(jù)交易報告書，萬邦德制藥2016年-2019年6月的營業(yè)收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元和3.59億元，歸母凈利潤分別為1.24億元、6460.34萬元、1.62億元和7817.99萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1411.56萬元、9724.99萬元、1.59億元和1.16億元，負債分別為5.65億元、4.26億元、4.28億元和3.84億元。

　　根據(jù)交易各方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，業(yè)績承諾人承諾，萬邦德制藥2019至2021年度的凈利潤（即歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準）分別將不低于人民幣1.85億元、2.27億元、2.64億元。

　　本次交易的獨立財務(wù)顧問為東北證券。東北證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司得以注入擁有一定競爭優(yōu)勢、具有盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并將以此為契機，完成對醫(yī)藥領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，由此形成鋁加工業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)多元并進發(fā)展的格局，從而推動上市公司未來持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

　　證監(jiān)會否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條，該條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　證監(jiān)會否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

　　（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

　　（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。