北京10月17日訊 中國證券監督管理委員會廣東監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書《關于對珠海國佳新材股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2019〕83號）顯示，經查，珠海國佳新材股份有限公司（以下簡稱“國佳新材，833295”）存在以下違規行為：

　　一、股東及其關聯方非經營性占用公司資金。一是關聯方橫琴科匯長期非經營性占用公司資金。珠海橫琴科匯貿易有限公司（以下簡稱“橫琴科匯”）系國佳新材2018年年度報告披露的其他關聯方。2017年1月3日，國佳新材通過全資子公司廣州市億吉星醫藥科技有限公司（以下簡稱“億吉星”）的賬戶，向橫琴科匯轉出資金共計1000萬元。2018年1月2日，國佳新材通過合并報表范圍內子公司兵兵藥業（湖北）有限公司（以下簡稱“湖北兵兵”）的賬戶，向橫琴科匯轉出資金共計1000萬元，用于橫琴科匯歸還對億吉星的上述占款。橫琴科匯后于2019年5月22日前分批歸還對湖北兵兵的全部占款。

　　二是關聯方金碧建材長期非經營性占用公司資金。金灣區金碧建材經營部（以下簡稱“金碧建材”）系國佳新材2018年年度報告披露的其他關聯方。2018年1月3日至4日，國佳新材通過湖北兵兵的賬戶，向金碧建材轉出資金共計1600萬元，后于2019年5月27日前分批收回全部占款。2018年1月4至5日，國佳新材通過合并報表范圍內子公司珠海國佳凝膠研究院有限公司的賬戶，向金碧建材轉出資金共計900萬元，后于2018年12月28日收回全部占款。

　　三是關聯方武漢中凝非經營性占用公司資金。中凝科技（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢中凝”）系國佳新材2018年年度報告披露的聯營企業。2019年5月21日至27日，國佳新材通過湖北兵兵的賬戶，向武漢中凝轉出資金共計2600萬元。截至2019年7月底，武漢中凝仍非經營性占用公司資金2600萬元。四是關聯方勵仁投資非經營性占用公司資金。珠海市勵仁投資有限公司（以下簡稱“勵仁投資”）系國佳新材持股3.71%的股東及2018年年度報告披露的其他關聯方。2019年4月25日，國佳新材通過全資子公司國佳新材湖北環保凝膠產業園有限公司（以下簡稱“湖北凝膠”）的賬戶，向勵仁投資轉出資金共計802萬元，后于2019年7月11日收回占款232萬元。截至2019年7月底，勵仁投資仍非經營性占用公司資金570萬元。上述行為均已構成股東及其關聯方占用公司資金，且未及時履行決策程序，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十四條的有關規定。

　　二、簽訂無真實交易背景的合同對外支付大額資金。一是2018年1月3日，湖北凝膠與珠海市香洲嘉鵬貿易商行（以下簡稱“香洲嘉鵬”）簽訂《凝膠材料市場開發合作協議》，協議約定香洲嘉鵬為湖北凝膠生產的水凝膠材料提供市場開發服務，并對相關費用與返還條款予以明確。湖北凝膠于2018年4月26日向香洲嘉鵬預付資金共計850萬元，后于2018年12月28日收回。

　　二是2019年1月3日，湖北凝膠與珠海市吉大安邦建材經營部（以下簡稱“吉大安邦”）簽訂《新型樹脂材料市場推廣合作協議》，協議約定吉大安邦為湖北凝膠生產的新型樹脂材料提供市場推廣服務，并對相關費用支付與返還條款予以明確。湖北凝膠于同日向吉大安邦預付資金共計1000萬元，至2019年7月底尚未收回。上述行為均沒有真實交易背景，且未及時履行決策程序，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的規定。

　　三、收入確認依據不充分。國佳新材會計政策規定，銷售商品收入確認的具體原則為“國內銷售在客戶收貨并取得相關簽認憑證后確認收入”。但是，廣東證監局抽查發現國佳新材主要客戶廣州森喆堂醫藥科技有限公司（以下簡稱“森喆堂”）2017年度、2018年度相應的收入類會計憑證中，缺少客戶貨物簽收或驗收的原始憑證；國佳新材財務部門的收入確認與銷售部門的客戶貨物簽收或驗收信息資料未能建立清晰的對應關系。國佳新材財務核算存在收入確認不謹慎、確認依據不充分、內部控制薄弱等問題。上述行為不符合《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的規定。

　　四、定期報告相關信息披露不真實、不準確。一是定期報告對報告期內公司存在資金占用情況的信息披露不真實、不準確。國佳新材在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告的“重要事項”章節中未真實、未準確披露國佳新材存在股東及其關聯方占用公司資金的有關情況，相關定期報告存在涉及資金占用信息披露不真實、不準確的問題。上述兩項行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條等規定。

　　二是定期報告涉及主要客戶情況的信息披露不準確。國佳新材在2018年年度報告“管理層討論與分析”中披露，報告期內公司前五大客戶依次為森喆堂、豐沃達醫藥物流（湖南）有限公司（以下簡稱“豐沃達”）、福州惠譽貿易有限公司（以下簡稱“福州惠譽”）、成都美邦鼎生貿易發展有限公司、北京伊麗絲雅科技發展有限公司（以下簡稱“伊麗絲雅”），銷售金額為2573.89萬元、571.27萬元、564.64萬元、442.86萬元、114.49萬元。但是，上述披露信息與立信所在年報審計中審定的前五大客戶收入情況不符，國佳新材經審定的前五大客戶依次為福州惠譽、森喆堂、豐沃達、杭州惠三科技有限公司、伊麗絲雅，相應的銷售金額分別為953.71萬元、805.10萬元、578.63萬元、448.33萬元、416.82萬元，國佳新材2018年年度報告涉及前五大客戶的排序與銷售金額等相關信息披露存在不準確的情形。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定，廣東證監局現對國佳新材予以警示。國佳新材應認真吸取教訓，切實加強對相關證券法律法規的學習，完善公司治理機制，規范履行決策程序，履行信息披露義務，提高規范運作水平，制定切實有效的整改方案，督促相關股東及關聯方盡早償還占用資金，杜絕此類問題再次發生。國佳新材應在收到本決定書之日起15日內將整改方案書面報告廣東證監局。

　　經記者查詢發現，國佳新材成立于2003年12月26日，注冊資本9996.25萬元，于2015年8月12日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主辦券商為國聯證券股份有限公司（“國聯證券”，01456.HK）。2019年8月27日國佳新材發布的《變更持續督導主辦券商公告》顯示，華英證券有限責任公司為其新持續督導主辦券商。國佳新材第一大股東為珠海中海天投資企業(有限合伙)，持股1738.13萬股，持股比例17.39%。

　　《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

　　國佳新材于2019年5月24日發布的《關于珠海國佳新材股份有限公司關聯方資金占用的風險提示性公告》顯示，國聯證券在持續督導過程中發現國佳新材在2018年存在關聯方占用資金情況，橫琴科匯等4家公司2018年期末占用資金余額共計2825萬元。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十四條規定：公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條規定：公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條規定：中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕83號

　　關于對珠海國佳新材股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　珠海國佳新材股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下違規行為：

　　一、股東及其關聯方非經營性占用公司資金。一是關聯方橫琴科匯長期非經營性占用公司資金。珠海橫琴科匯貿易有限公司（以下簡稱橫琴科匯）系你公司2018年年度報告披露的其他關聯方。2017年1月3日，你公司通過全資子公司廣州市億吉星醫藥科技有限公司（以下簡稱億吉星）的賬戶，向橫琴科匯轉出資金共計1,000萬元。2018年1月2日，你公司通過合并報表范圍內子公司兵兵藥業（湖北）有限公司（以下簡稱湖北兵兵）的賬戶，向橫琴科匯轉出資金共計1,000萬元，用于橫琴科匯歸還對億吉星的上述占款。橫琴科匯后于2019年5月22日前分批歸還對湖北兵兵的全部占款。二是關聯方金碧建材長期非經營性占用公司資金。金灣區金碧建材經營部（以下簡稱金碧建材）系你公司2018年年度報告披露的其他關聯方。2018年1月3日至4日，你公司通過湖北兵兵的賬戶，向金碧建材轉出資金共計1,600萬元，后于2019年5月27日前分批收回全部占款。2018年1月4至5日，你公司通過合并報表范圍內子公司珠海國佳凝膠研究院有限公司的賬戶，向金碧建材轉出資金共計900萬元，后于2018年12月28日收回全部占款。三是關聯方武漢中凝非經營性占用公司資金。中凝科技（武漢）有限公司（以下簡稱武漢中凝）系你公司2018年年度報告披露的聯營企業。2019年5月21日至27日，你公司通過湖北兵兵的賬戶，向武漢中凝轉出資金共計2,600萬元。截至2019年7月底，武漢中凝仍非經營性占用公司資金2,600萬元。四是關聯方勵仁投資非經營性占用公司資金。珠海市勵仁投資有限公司（以下簡稱勵仁投資）系你公司持股3.71%的股東及2018年年度報告披露的其他關聯方。2019年4月25日，你公司通過全資子公司國佳新材湖北環保凝膠產業園有限公司（以下簡稱湖北凝膠）的賬戶，向勵仁投資轉出資金共計802萬元，后于2019年7月11日收回占款232萬元。截至2019年7月底，勵仁投資仍非經營性占用公司資金570萬元。上述行為均已構成股東及其關聯方占用公司資金，且未及時履行決策程序，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十四條的有關規定。

　　二、簽訂無真實交易背景的合同對外支付大額資金。一是2018年1月3日，你公司全資子公司湖北凝膠與珠海市香洲嘉鵬貿易商行（以下簡稱香洲嘉鵬）簽訂《凝膠材料市場開發合作協議》，協議約定香洲嘉鵬為湖北凝膠生產的水凝膠材料提供市場開發服務，并對相關費用與返還條款予以明確。湖北凝膠于2018年4月26日向香洲嘉鵬預付資金共計850萬元，后于2018年12月28日收回。二是2019年1月3日，湖北凝膠與珠海市吉大安邦建材經營部（以下簡稱吉大安邦）簽訂《新型樹脂材料市場推廣合作協議》，協議約定吉大安邦為湖北凝膠生產的新型樹脂材料提供市場推廣服務，并對相關費用支付與返還條款予以明確。湖北凝膠于同日向吉大安邦預付資金共計1,000萬元，至2019年7月底尚未收回。上述行為均沒有真實交易背景，且未及時履行決策程序，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的規定。

　　三、收入確認依據不充分。你公司會計政策規定，銷售商品收入確認的具體原則為“國內銷售在客戶收貨并取得相關簽認憑證后確認收入”。但是，抽查發現你公司主要客戶廣州森喆堂醫藥科技有限公司（以下簡稱森喆堂）2017年度、2018年度相應的收入類會計憑證中，缺少客戶貨物簽收或驗收的原始憑證；你公司財務部門的收入確認與銷售部門的客戶貨物簽收或驗收信息資料未能建立清晰的對應關系。你公司財務核算存在收入確認不謹慎、確認依據不充分、內部控制薄弱等問題。上述行為不符合《企業會計準則第14號——收入》第四條的規定，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的規定。

　　四、定期報告相關信息披露不真實、不準確。一是定期報告對報告期內公司存在資金占用情況的信息披露不真實、不準確。你公司在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告的“重要事項”章節中未真實、未準確披露你公司存在股東及其關聯方占用公司資金的有關情況，相關定期報告存在涉及資金占用信息披露不真實、不準確的問題。上述兩項行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條等規定。二是定期報告涉及主要客戶情況的信息披露不準確。你公司在2018年年度報告“管理層討論與分析”中披露，報告期內公司前五大客戶依次為森喆堂、豐沃達醫藥物流（湖南）有限公司（以下簡稱豐沃達）、福州惠譽貿易有限公司（以下簡稱福州惠譽）、成都美邦鼎生貿易發展有限公司、北京伊麗絲雅科技發展有限公司（以下簡稱伊麗絲雅），銷售金額為2,573.89萬元、571.27萬元、564.64萬元、442.86萬元、114.49萬元。但是，上述披露信息與立信所在年報審計中審定的前五大客戶收入情況不符，你公司經審定的前五大客戶依次為福州惠譽、森喆堂、豐沃達、杭州惠三科技有限公司、伊麗絲雅，相應的銷售金額分別為953.71萬元、805.10萬元、578.63萬元、448.33萬元、416.82萬元，你公司2018年年度報告涉及前五大客戶的排序與銷售金額等相關信息披露存在不準確的情形。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定，我局現對你公司予以警示。你公司應認真吸取教訓，切實加強對相關證券法律法規的學習，完善公司治理機制，規范履行決策程序，履行信息披露義務，提高規范運作水平，制定切實有效的整改方案，督促相關股東及關聯方盡早償還占用資金，杜絕此類問題再次發生。你公司應在收到本決定書之日起15日內將整改方案書面報告我局。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年10月8日