北京10月17日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕82號(hào)）顯示，近日，江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)江蘇南大光電材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南大光電”，300346.SZ）存在以下違規(guī)行為：

　　2015年9月14日，南大光電召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關(guān)于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3000萬(wàn)元、1272萬(wàn)元受讓杭州誠(chéng)和創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州嘉年網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京科華”）10%、4.24%股權(quán)，同時(shí)以超募資金8000萬(wàn)元對(duì)北京科華進(jìn)行增資（共計(jì)超募資金1.23億元）。11月13日，南大光電召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了前述議案。2015年11月底，南大光電與北京科華各股東簽訂了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》，但未及時(shí)披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規(guī)定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)南大光電出具警示函并記入誠(chéng)信檔案。南大光電應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，杜絕此類(lèi)行為再次發(fā)生。

　　據(jù)記者查詢(xún)天眼查資料發(fā)現(xiàn)，江蘇南大光電材料股份有限公司是工業(yè)園區(qū)與南京大學(xué)于2000年底合作研發(fā)的MO源高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)。公司坐落于工業(yè)園區(qū)國(guó)際科技園內(nèi)，注冊(cè)資本2770萬(wàn)人民幣，專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)各類(lèi)高純金屬有機(jī)化合物產(chǎn)品（MO源）以及生化產(chǎn)品。公司于2012年8月7日在深交所掛牌上市。截至2019年9月10日，南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有南大光電4226.24萬(wàn)股，持股比例為10.39%，為第二大股東。

　　2015年9月14日，南大光電發(fā)布公告《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的可行性研究報(bào)告》、《北京科華微電子材料有限公司審計(jì)報(bào)告(2014年度至2015年1-5月)》，披露了南大光電受讓北京科華股權(quán)的具體事項(xiàng)。

　　2015年11月25日，南大光電發(fā)布公告《關(guān)于投資進(jìn)展的公告》稱(chēng)，2015年11月24日，公司在北京完成了投資北京科華的簽約儀式。但這份公告并未提及所簽署的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》的具體內(nèi)容。

　　2019年6月22日，南大光電發(fā)布公告《擬出售所持有的北京科華微電子材料有限公司31.39%股權(quán)所涉及的北京科華微電子材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并于6月26日發(fā)布了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的補(bǔ)充公告》，披露南大光電擬將所持有的北京科華股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)。在《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的補(bǔ)充公告》中，南大光電公布了此前2015年11月24日南大光電與北京科華原股東共同簽署的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》的具體內(nèi)容。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　【行政監(jiān)管措施】

　　關(guān)于對(duì)江蘇南大光電材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　江蘇南大光電材料股份有限公司：

　　近日，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

　　2015年9月14日，你公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于投資北京科華微電子材料有限公司的議案》《關(guān)于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的議案》，決定分別以超募資金3,000萬(wàn)元、1,272萬(wàn)元受讓杭州誠(chéng)和創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州嘉年網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有的北京科華微電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京科華）10%、4.24%股權(quán)，同時(shí)以超募資金8,000萬(wàn)元對(duì)北京科華進(jìn)行增資。11月13日，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了前述議案。2015年11月底，公司與北京科華各股東簽訂了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》，但未及時(shí)披露，直至2019年6月26日才披露該合同。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）第二條、第三十二條的規(guī)定，按照《信披辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司出具警示函并記入誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，杜絕此類(lèi)行為再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2019年10月10日