北京1月4日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕7號(hào)）顯示，經(jīng)查，2016年下半年，珠海視通超然文化傳媒有限公司（以下簡稱“珠海視通”）股東李某向引力傳媒股份有限公司（以下簡稱“引力傳媒”，603598.SH）法定代表人、董事長兼總經(jīng)理羅某記提出資本合作意向，尋求珠海視通被引力傳媒收購。2017年3月9日至5月8日，雙方就并購重組事項(xiàng)開展接洽，引力傳媒戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理禚某軍、助理張劍銳、珠海視通股東胡某慰、李某等人共同參與了本次重大資產(chǎn)重組決定的制定、論證。2017年5月8日，引力傳媒與胡某慰、李某簽署《關(guān)于引力傳媒股份有限公司與珠海視通超然文化傳媒有限公司的投資框架協(xié)議》。5月10日，引力傳媒發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，公司擬籌劃重大投資事項(xiàng)。5月23日，引力傳媒發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。7月8日，引力傳媒發(fā)布公告稱，公司擬通過現(xiàn)金方式購買胡某慰和李某持有的珠海視通100%股權(quán)。

　　引力傳媒購買珠海視通100%股權(quán)事項(xiàng)，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的所述情形，依據(jù)《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月9日至2017年5月10日。根據(jù)《證券法》第七十四條第四項(xiàng)規(guī)定，當(dāng)事人張劍銳為內(nèi)幕信息知情人，因所任職務(wù)參與引力傳媒并購重組過程，自2017年3月9日起即知悉內(nèi)幕信息。

　　張劍銳系杜興前配偶，二人為正常夫妻關(guān)系，日常接觸頻繁。張劍銳有向杜興前傳遞工作信息的習(xí)慣。2017年3月23日，張劍銳加入禚某軍建立的關(guān)于上述重組事項(xiàng)的“視通盡調(diào)”微信群。2017年4月1日，張劍銳通過微信告知杜興前引力傳媒并購重組信息。2017年4月21日、4月25日，張劍銳將珠海視通的合同資料、預(yù)收明細(xì)等電子數(shù)據(jù)發(fā)送給杜興前。綜上，張劍銳向杜興前泄露了內(nèi)幕信息。

　　2017年3月23日，杜興前買入引力傳媒股票1000股，并在此后多個(gè)交易日連續(xù)買入該股票。杜興前于2017年3月23日至4月17日共買入“引力傳媒”1.8萬股，買入金額34.74萬元。上述股票已于2017年4月19日至2018年3月7日全部賣出，虧損3.74萬元。

　　張劍銳的上述行為違反《證券法》第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的泄露內(nèi)幕信息行為；杜興前的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局決定對(duì)張劍銳處以15萬元罰款；對(duì)杜興前處以15萬元罰款，共計(jì)罰款30萬元。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，引力傳媒成立于2005年8月10日，注冊(cè)資本2.71億元，于2015年5月27日在上交所掛牌，羅衍記為法定代表人、董事長、經(jīng)理、實(shí)控人、最終受益人、大股東，截至2019年9月30日，羅衍記持股1.29億股，持股比例47.67%。珠海視通成立于2015年12月30日，注冊(cè)資本1000萬人民幣，羅衍記為法定代表人、董事長，現(xiàn)為引力傳媒全資子公司。

　　引力傳媒于2017年9月14日發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案修訂稿）摘要》顯示，公司擬通過現(xiàn)金方式交易標(biāo)的珠海視通100%股權(quán)的評(píng)估值為3.9億元，經(jīng)與珠海視通股東協(xié)商確定本次交易價(jià)格為3.85億元，并分為5期支付。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

　　（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　　（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　　（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　　（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

　　（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

　　（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

　　（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書（張劍銳、杜興前）

　　〔2019〕7號(hào)

　　當(dāng)事人：張劍銳，女，1987年6月出生，住址為河北省張家口市宣化區(qū)。

　　杜興前，男，1987年5月出生，住址為廣東省深圳市福田區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)張劍銳泄露內(nèi)幕信息、杜興前內(nèi)幕交易引力傳媒股份有限公司（以下簡稱引力傳媒）股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人均提出了陳述申辯意見。應(yīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，我局舉行聽證會(huì)，聽取了其陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張劍銳、杜興前存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　　2016年下半年,引力傳媒與珠海視通超然文化傳媒有限公司（以下簡稱珠海視通）初步接觸。2017年春節(jié)后，珠海視通股東李某向引力傳媒法定代表人、董事長兼總經(jīng)理羅某記介紹珠海視通情況并提出資本合作意向，尋求珠海視通被引力傳媒收購。羅某記指派公司戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理禚某軍與珠海視通股東胡某慰、李某進(jìn)行談判。禚某軍助理張劍銳參與談判，并負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)分析、會(huì)議記錄等工作。

　　2017年3月9日，禚某軍、張劍銳與李某進(jìn)行商談，研究安排盡職調(diào)查工作。張劍銳就商談情況制作了會(huì)議記錄。之后，禚某軍與胡某慰、李某就并購事項(xiàng)進(jìn)行了多次協(xié)商。

　　2017年3月23日，李某通過電子郵件告知禚某軍，他和胡某慰溝通后同意雙方協(xié)商結(jié)果，可對(duì)珠海視通開展盡職調(diào)查工作。同日，禚某軍建立“視通盡調(diào)”微信群，群成員包括張劍銳等人。禚某軍在微信群中告知對(duì)珠海視通的盡職調(diào)查應(yīng)該可以很快開始。3月24日，張劍銳在微信群中告知盡職調(diào)查的時(shí)間安排。3月28日，引力傳媒開始對(duì)珠海視通進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　2017年4月,引力傳媒與胡某慰、李某就并購重組事項(xiàng)開展談判。4月18日，張劍銳將盡職調(diào)查報(bào)告及相關(guān)資料以電子郵件方式發(fā)送至禚某軍等人。引力傳媒多次開會(huì)討論并購重組事項(xiàng)。

　　2017年5月8日，引力傳媒與胡某慰、李某簽署《關(guān)于引力傳媒股份有限公司與珠海視通超然文化傳媒有限公司的投資框架協(xié)議》。5月10日，引力傳媒發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，公司擬籌劃重大投資事項(xiàng)。5月23日，引力傳媒發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。7月8日，引力傳媒發(fā)布公告稱，公司擬通過現(xiàn)金方式購買胡某慰和李某持有的珠海視通100%股權(quán)。

　　引力傳媒購買珠海視通100%股權(quán)事項(xiàng)，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，依據(jù)《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月9日至2017年5月10日。根據(jù)《證券法》第七十四條第四項(xiàng)規(guī)定，張劍銳為內(nèi)幕信息知情人，因所任職務(wù)參與引力傳媒并購重組過程，自2017年3月9日起即知悉內(nèi)幕信息。

　　二、張劍銳泄露內(nèi)幕信息情況

　　張劍銳系杜興前配偶。張劍銳自2017年3月9日起即知悉內(nèi)幕信息。2017年3月23日，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調(diào)”微信群。2017年4月1日，張劍銳通過微信告知杜興前引力傳媒并購重組信息，包括“我們要找券商做資本運(yùn)作的財(cái)務(wù)顧問耶”“我們羅老板瘋了，瘋狂找項(xiàng)目，著急并購的不行了”“他想著四月底要把并購兩家廣告公司這事搞定呢”。2017年4月21日、4月25日，張劍銳將珠海視通的合同資料、預(yù)收明細(xì)等電子數(shù)據(jù)通過QQ發(fā)送給杜興前。綜上，張劍銳向杜興前泄露了內(nèi)幕信息。

　　三、杜興前內(nèi)幕交易“引力傳媒”情況

　　“張劍銳”證券賬戶于2013年12月18日開立于中國民族證券有限責(zé)任公司北京佟麟閣路證券營業(yè)部。該帳戶由杜興前控制，資金來源為張劍銳、杜興前共有資金。

　　內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張劍銳向杜興前泄露了內(nèi)幕信息。杜興前從張劍銳處非法獲取內(nèi)幕信息，其利用“張劍銳”賬戶交易“引力傳媒”行為與內(nèi)幕信息的形成過程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力傳媒對(duì)珠海視通開展盡職調(diào)查，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調(diào)”微信群，杜興前于當(dāng)日買入“引力傳媒”1,000股，并在此后多個(gè)交易日連續(xù)買入該股票。杜興前于2017年3月23日至4月17日共買入“引力傳媒”18,000股，買入金額347,382元。上述股票已于2017年4月19日至2018年3月7日全部賣出，虧損37,378.7元。

　　以上事實(shí)有相關(guān)人員詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、上市公司公告、相關(guān)協(xié)議、會(huì)議記錄、交易所數(shù)據(jù)信息等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　張劍銳的上述行為違反《證券法》第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的泄露內(nèi)幕信息行為。

　　杜興前的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　張劍銳及其代理人在聽證和申辯材料中提出：一是張劍銳沒有泄露內(nèi)幕信息的主觀故意，二是其沒有泄露內(nèi)幕信息，三是其行為影響輕微，積極配合調(diào)查。因此，請(qǐng)求我局對(duì)張劍銳不予行政處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，泄露內(nèi)幕信息的主觀要件既包括主觀故意，也包括重大過失。張劍銳多次向杜興前發(fā)送包含內(nèi)幕信息的工作信息，已足以證明其具備泄露內(nèi)幕信息的主觀要件。第二，張劍銳通過微信告知杜興前重組信息以及通過QQ發(fā)送電子數(shù)據(jù)等事實(shí)即是張劍銳向杜興前泄露內(nèi)幕信息的客觀表現(xiàn)。第三，張劍銳及其代理人的相關(guān)申辯意見不構(gòu)成依法應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者不予處罰的理由。因此，我局對(duì)張劍銳的上述申辯意見不予采納。

　　杜興前及其代理人在聽證和申辯材料中提出：一是杜興前對(duì)傳媒影視和廣告行業(yè)有深入研究，通過行業(yè)分析篩選并買入“引力傳媒”，二是其交易行為與內(nèi)幕信息的形成和公開不吻合，三是其交易行為并無異常。因此，請(qǐng)求我局對(duì)杜興前不予行政處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，杜興前對(duì)其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“引力傳媒”未提供合理解釋。第二，杜興前交易“引力傳媒”行為與內(nèi)幕信息的形成過程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力傳媒對(duì)珠海視通開展盡職調(diào)查，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調(diào)”微信群。杜興前利用“張劍銳”賬戶于3月23日開始買入“引力傳媒”，并在此后多個(gè)交易日連續(xù)買入該股票。第三，本案中，張劍銳與杜興前系正常夫妻關(guān)系，日常接觸頻繁。張劍銳有向杜興前傳遞工作信息的習(xí)慣，且在內(nèi)幕信息形成和發(fā)展過程中張劍銳向杜興前泄露了內(nèi)幕信息。綜合相關(guān)證據(jù)以及前述第一、第二點(diǎn)情況足以認(rèn)定，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，杜興前從張劍銳處非法獲取了內(nèi)幕信息，并利用“張劍銳”賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易。因此，我局對(duì)杜興前的申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)張劍銳處以15萬元罰款；

　　二、對(duì)杜興前處以15萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 　　　

　　中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

　　2019年12月30日