“蹭”上工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈三大熱點的美盈森，被股民調(diào)侃為“蹭熱點小能手”。

　　近日，深交所對美盈森下發(fā)的一封監(jiān)管函，將大眾目光再度聚焦到上市公司的一起收購及收購背后的利益糾紛之上。

　　2013年，美盈森以2.87億元收購金之彩70%股權(quán)，形成商譽1.75億元。和大多數(shù)收購案一樣，金之彩和原股東也做出了業(yè)績承諾，但是金之彩未能完成。

　　2016年，美盈森率先發(fā)起仲裁申請，要求交易各方繼續(xù)按約履行合同約定的義務，2018年，美盈森撤回原申請，新的仲裁請求變更為解除2013年簽署的《收購協(xié)議》。

　　直到如今，這場大戲依然沒有落幕，其間，金之彩一再拖累上市公司業(yè)績，金之彩原實控人歐陽宣因涉嫌職務侵占已被公安局立案偵查。

　　11月15日，新京報記者致電美盈森詢問相關仲裁的結(jié)果，得到的答復是，“一切以公告為準，有最新進展會及時披露�！�

　　收購標的金之彩未完成業(yè)績承諾

　　交易各方陷入糾紛

　　2013年10月25日，美盈森與西藏新天地投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“西藏新天地”)、歐陽宣、深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司(簡稱“金之彩”)簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》。

　　美盈森決定以自有資金2.87億元收購西藏新天地持有的金之彩70%股權(quán)。收購完成后，金之彩成為美盈森的控股子公司。

　　彼時，美盈森是十分看好這起收購的，甚至有將金之彩變?yōu)槿�資子公司的計劃。

　　美盈森認為：本次收購，開啟了公司以包裝一體化服務為平臺基礎實現(xiàn)在創(chuàng)意包裝、文化包裝和智能包裝等高端包裝價值鏈的橫向整合的發(fā)展道路；有助于公司分享包裝需求升級給優(yōu)勢企業(yè)帶來的發(fā)展機遇；有助于公司分享信息消費加速、文化大發(fā)展大繁榮帶來的市場機遇等。

　　金之彩和原股東共同承諾，金之彩應實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：收購完成后的當年度(即2013年度)，金之彩經(jīng)審計凈利潤不低于3300萬元；收購完成后，2014年度、2015年度金之彩經(jīng)審計凈利潤相比前一年度分別增長不低于30%且2014年度標的公司經(jīng)審計凈利潤不低于4290萬元、2015年度金之彩經(jīng)審計凈利潤不低于5577萬元。

　　同時，如果金之彩實現(xiàn)業(yè)績承諾，則美盈森承諾在2016年12月31日前收購金之彩剩余30%的股權(quán)(以定向發(fā)行股票方式或結(jié)合現(xiàn)金支付方式)。

　　最終，金之彩沒能完成2014年和2015年的業(yè)績承諾。

　　接踵而來的是，交易各方陷入糾紛和訴訟中。

　　2016年4月21日，因與歐陽宣、西藏新天地、金之彩之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，美盈森向深圳仲裁委員會申請仲裁并獲得受理。根據(jù)當時的相關公告可知，“金之彩的有關土地、房屋資產(chǎn)仍未辦理權(quán)屬證書�！�

　　對于2016年4月21日的這個仲裁申請，之后，歐陽宣又提交了反請求仲裁申請，美盈森于2016年6月8日收到深圳仲裁委員會送達的《反請求仲裁申請書》等相關文件。

　　不足一月后，2016年7月1日，美盈森收到深圳仲裁委員會送達的《仲裁申請書》等相關文件。金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向深圳仲裁委員會提交了仲裁申請。

　　此處需要厘清的是，在美盈森提出的仲裁申請中，被申請人為西藏新天地、歐陽宣和金之彩，而在歐陽宣提出的反請求仲裁申請和西藏新天地提出的仲裁申請中，被申請人均為美盈森。

　　兩年后，新京報記者注意到，美盈森方面又提出了新的仲裁申請，并于2018年8月17日收到深圳仲裁委員會的《案件受理通知書》。

　　與上一份仲裁申請不同的是，金之彩已經(jīng)不在被申請人的位置，美盈森的仲裁請求也有所改變。從這一改變中，外界也可以窺見各方關系的變化。

　　在2016年4月的申請中，美盈森是希望西藏新天地、歐陽宣和金之彩三方可以繼續(xù)按約履行合同約定的義務；而在2018年的申請中，美盈森的仲裁請求是解除上市公司與西藏新天地、歐陽宣于2013年10月25日簽署的《收購協(xié)議》。

　　與此同時，美盈森也撤回了2016年4月的仲裁申請，并于2018年10月30日收到深圳仲裁委員會出具的《撤案決定書》[(2016)深仲撤字第740號]，準許公司撤回仲裁申請，本案仲裁費人民幣1043317元由美盈森承擔。

　　2019年9月26日，美盈森收到深圳國際仲裁院(又名“深圳仲裁委員會”)出具的《仲裁通知》[(2019)深國仲受5393號-2]，金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向深圳國際仲裁院提交了仲裁申請。西藏新天地請求裁決美盈森向其支付2013年1月-10月經(jīng)營利潤70%所有者權(quán)益金額人民幣19438983.15元，并裁決美盈森承擔本案仲裁費、律師費、保全費。

　　一份未及時披露的《補充協(xié)議》

　　一場涉案金額近2000萬的糾紛

　　在美盈森與交易各方陷入糾紛的過程中，一份《補充協(xié)議》格外引人關注。

　　2019年11月12日，深交所對美盈森、美盈森的控股股東兼實際控制人王海鵬下發(fā)監(jiān)管函。

　　監(jiān)管函顯示，美盈森存在的違規(guī)行為是：2013年10月25日，美盈森與西藏新天地、歐陽宣及金之彩簽訂《關于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，約定歐陽宣在收到轉(zhuǎn)讓款后，應使用不少于人民幣3500萬元購買美盈森股票。

　　此后，美盈森控股股東兼實際控制人王海鵬與歐陽宣又簽訂了《關于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議》(簡稱：《補充協(xié)議》)，約定歐陽宣在規(guī)定的持股期屆滿后通過二級市場出售其所持股票若為盈利，則盈利的50%由美盈森所有；若為虧損，在金之彩達成業(yè)績承諾的情況下，虧損由王海鵬承擔，否則由歐陽宣自行承擔。

　　2016年，在美盈森與歐陽宣等人的仲裁糾紛中，美盈森將該《補充協(xié)議》作為證據(jù)材料提交給仲裁委，表明在該時點美盈森已知悉該《補充協(xié)議》，但直至2018年3月30日，美盈森才在2017年度報告中披露該《補充協(xié)議》。

　　這份《補充協(xié)議》具體是在什么時間簽署的？美盈森為何不及時披露？

　　2019年11月15日，新京報記者就相關問題致電美盈森，并按其工作人員的要求將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，截至定稿，尚未收到回復。

　　根據(jù)此前公告可知，2019年8月7日，美盈森收到深圳國際仲裁院出具的《關于仲裁申請的通知》，深圳國際仲裁院已收悉公司提交的與被申請人歐陽宣之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的仲裁申請。

　　在這份仲裁申請中，美盈森的仲裁請求是：裁決歐陽宣向上市公司分配支付其用股權(quán)收購款投資申請人股票的盈利款人民幣19240750元。

　　然而，歐陽宣也起訴了美盈森和美盈森控股股東王海鵬，歐陽宣的訴訟請求為：“請求判決確認美盈森引用的《關于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購協(xié)議》的仲裁條款，之于《關于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議》無效�！�

　　金之彩欲罷免董事長

　　后者一次次起訴

　　美盈森在對歐陽宣等發(fā)起仲裁申請的時候，也致力于將歐陽宣“踢出”金之彩的管理層。

　　2016年1月，金之彩先后召開董事會和股東會，審議免去董事長、更換董事等事宜。

　　很快，金之彩董事長歐陽宣起訴美盈森及金之彩，要求撤銷上述兩次會議的決議，歐陽宣一審勝訴，美盈森不服判決向法院提起上訴。最終，二審判決結(jié)果為：駁回上訴，維持原判。

　　獲悉終審判決結(jié)果不足兩個月，2017年8月18日，金之彩召開了董事會并形成了免去歐陽宣金之彩董事長職務等三項決議。

　　歐陽宣因?qū)ι鲜鰶Q議有異議，再度起訴美盈森和金之彩，與上次起訴不同的是，2017年12月25日，歐陽宣向法院申請撤訴。

　　事實顯示，對于此事，歐陽宣并未打算就此了結(jié)，他于2018年再度提起訴訟，不僅要求恢復自己金之彩董事、董事長、法定代表人職務，而且要求美盈森賠償自己500萬元。

　　2019年8月28日，美盈森收到此案的判決書，歐陽宣一審敗訴。歐陽宣以一審判決程序錯誤、判決認定事實錯誤、適用法律錯誤為由，向法院上訴，目前判決結(jié)果未出。

　　美盈森一年“蹭”三大熱點

　　控股股東減持惹爭議

　　“蹭”上工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈三大熱點的美盈森，被股民調(diào)侃為“蹭熱點小能手”。

　　財經(jīng)評論人熊錦秋認為：“美盈森主營包裝印刷行業(yè)，但今年以來跨界動作頻頻，且跨界尺度較大，將今年大熱的三個題材(工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈)集于一身。那么，美盈森玩跨界效果如何？從三季報業(yè)績表現(xiàn)來看，目前還未看到這些熱點題材對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生太大積極影響�！�

　　“蹭熱點的最大好處是推動股價爆炒。但在經(jīng)營上，如果上市公司熱衷于東一榔頭西一棒子地遍地撒錢，將寶貴的資金花在各種關聯(lián)性不強的熱點領域，把各個業(yè)務都打造成‘雜貨鋪’的一部分，各業(yè)務之間又缺乏協(xié)同效應，恐怕不僅難以推動公司整體競爭力的提升，反而會削弱公司主營業(yè)務的創(chuàng)新投入，難以集中力量在主營領域取得突破式發(fā)展。頻繁跨界的企業(yè)脫離實體經(jīng)濟的‘務實’之路，最終演變成一家投資公司�！毙苠\秋表示。

　　在美盈森“蹭”熱點的同時，其控股股東王海鵬卻在減持。

　　根據(jù)公開資料可知，美盈森的控股股東為王海鵬，他是王治軍(美盈森第二大股東)的哥哥。截至2019年9月底，王海鵬持有上市公司662126796股股份，持股比例為43.24%，其中，373456861股股份處于質(zhì)押狀態(tài)，約占其所持股份的56.4%。

　　今年4月20日，美盈森披露了《關于控股股東及第二大股東擬減持股份的預披露公告》。

　　截至2019年11月15日，王海鵬及王治軍已累計通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份1437萬股，本次股份減持計劃已經(jīng)實施完畢。

　　此前，2019年10月28日，深交所在給美盈森發(fā)關注函的時候也要求美盈森“說明上市公司是否存在利用工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈等概念炒作股價配合股東減持情形�！�

　　對此，美盈森表示：“公司參股甲骨文超級碼、進入工業(yè)大麻產(chǎn)業(yè)領域并實現(xiàn)在人造肉、蛋白粉等產(chǎn)品中的應用，是公司在主營業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展的情況下，基于包裝產(chǎn)業(yè)的升級及健康食品發(fā)展前景，為提高公司盈利水平，提升公司價值，實現(xiàn)廣大投資者權(quán)益最大化的前瞻性布局和有益探索，公司發(fā)展新產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造價值并積極踐行社會責任的目標明確，不存在利用工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈等概念炒作股價配合股東減持的情形�！�