近日來(lái)，深市中小板第一市值公司、全球安防龍頭海康威視(002415.SZ)持續(xù)受到關(guān)注，原因則是兩名核心董事被立案調(diào)查。

　　11月13日晚間，海康威視突然發(fā)布公告稱，其董事胡揚(yáng)忠、龔虹嘉于2019年11月11日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》(稽總調(diào)查字191303號(hào)、稽總調(diào)查字191304號(hào))，《調(diào)查通知書(shū)》稱胡揚(yáng)忠和龔虹嘉因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查。

　　上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，公司是信息披露主體，個(gè)人涉嫌信息披露違規(guī)比較少見(jiàn)。常見(jiàn)的個(gè)人信息披露違規(guī)大多與持股主體性質(zhì)發(fā)生變化或持股數(shù)量發(fā)生變化而未及時(shí)披露有關(guān)，比如構(gòu)成一致行動(dòng)人而未披露、增減持達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)未披露等等

　　當(dāng)晚，其中一項(xiàng)“謎底”揭曉，由于龔虹嘉另外還在富瀚微(300613.SZ)擔(dān)任董事、在中源協(xié)和擔(dān)任董事長(zhǎng)，前述兩家公司公告稱，(龔虹嘉)被立案調(diào)查的事件是涉及當(dāng)事人為海康威視核心經(jīng)營(yíng)層設(shè)計(jì)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案。海康威視內(nèi)部人士則回復(fù)稱，“龔總因?yàn)楣�司業(yè)績(jī)比較好,所以給員工一些激勵(lì),但是沒(méi)有向市場(chǎng)披露。”

　　一名是董事、副董事長(zhǎng)，另外一名是董事、總經(jīng)理，兩名董事兼核心高管具體被查的原因是什么？而經(jīng)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者深入查詢發(fā)現(xiàn)，在2011年至2018年之間，龔虹嘉發(fā)生了多達(dá)21次的大宗交易，其中在2017年和2018年間的交易行為均未及時(shí)披露，而龔虹嘉與胡揚(yáng)忠之間的大宗交易或存在5筆，涉及金額達(dá)29.73億元。

　　龔虹嘉3筆大宗交易均未見(jiàn)披露

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者查詢海康威視過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，2011年08月18日至2018年01月22日，龔虹嘉共實(shí)施了21次減持，交易方式均為“大宗交易”，前述21次交易共計(jì)減持的持股比例為10.3778%，成交金額約為146.2億元。

(龔虹嘉的部分交易記錄)

　　實(shí)際上，在對(duì)待大宗交易這個(gè)操作上，龔虹嘉在2016年和2018年這兩個(gè)時(shí)間段的披露方式是完全不同的。

　　就在2016年9月30日，海康威視所發(fā)布的龔虹嘉減持股份預(yù)披露公告稱，公告披露之日起15個(gè)交易日后的三個(gè)月內(nèi)，后者將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持公司不超過(guò)1.22億股，又于同年12月29日發(fā)布了減持計(jì)劃實(shí)施完畢的公告，整個(gè)交易過(guò)程披露非常完整。

　　相比之下，在2017年和2018年這兩年的三次減持均未及時(shí)明確。具體交易記錄顯示，2017年發(fā)生的是當(dāng)年9月27日，大宗減持1.06億股，減持比例1,16%，交易金額31億元；2018年發(fā)生的兩次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1.3億股，減持比例1.40%，共涉金額48億元。

　　實(shí)際上，龔虹嘉的舉動(dòng)亦引起了監(jiān)管層的注意，2018年2月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)《關(guān)于對(duì)海康威視的問(wèn)詢函》(中小板問(wèn)詢函[2018]第 132 號(hào))，要求海康威視說(shuō)明龔虹嘉的持股情況。

　　類似情況同樣出現(xiàn)在胡揚(yáng)忠身上，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠增持時(shí)間始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡揚(yáng)忠選擇的增持方式包括競(jìng)價(jià)交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

　　就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威視均發(fā)布公告披露了胡揚(yáng)忠增持公司股份的情況，而在2018年的操作，胡揚(yáng)忠也未做詳細(xì)披露，海康威視則僅在2018年1月22日發(fā)布的一份《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》“交代”了這個(gè)結(jié)果。

　　“董監(jiān)高的減持是要預(yù)披露的，不管他用的是大宗交易還是集中競(jìng)價(jià)交易。”對(duì)此，國(guó)內(nèi)一知名上市公司資深董秘向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示。

　　另?yè)?jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十一條則明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

　　上述條款進(jìn)一步明確，公告內(nèi)容包括：1、上年末所持本公司股份數(shù)量；2、上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；3、本次變動(dòng)前持股數(shù)量；4、本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；5、變動(dòng)后的持股數(shù)量；6、證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

　　華東某省份一上市公司董秘人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者認(rèn)為，“根據(jù)上述規(guī)定，2018年發(fā)生的這些減、增持都需要披露，沒(méi)有披露肯定是違規(guī)的。第一，個(gè)人有沒(méi)有通知上市公司，第二個(gè)上市公司收到通知后有沒(méi)有履行公告義務(wù)，或者向交易所報(bào)備。”

　　該董秘人士進(jìn)一步表示，從理論上來(lái)講，上市公司是不可能不知道的，因?yàn)榻灰姿鶗?huì)在每個(gè)交易日結(jié)束后在交易所網(wǎng)站公布大宗交易的交易信息，包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱、成交量、成交價(jià)格以及買賣雙方所在會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部的名稱，“信息是瞞不住的，主要看是否主動(dòng)披露。”

　　一個(gè)轉(zhuǎn)讓，一個(gè)受讓

　　另外一個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題是，龔虹嘉在不斷大宗減持的同時(shí)，胡揚(yáng)忠反而在持續(xù)增持，將兩人上述的交易時(shí)間對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，兩人 “大宗交易”的時(shí)間和價(jià)格存在多處巧合。

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年12月23日，龔虹嘉通過(guò)大宗交易減持500萬(wàn)股，成交金額1.14億元，由此計(jì)算成交均價(jià)為22.8元；同樣在這一天，胡揚(yáng)忠亦通過(guò)大宗交易增持了500萬(wàn)股，變動(dòng)均價(jià)為22.8元每股。

　　2016年12月27日，龔虹嘉繼續(xù)通過(guò)大宗交易減持1550萬(wàn)股，成交金額3.565億元，由此計(jì)算其成交均價(jià)為23元；這一天，胡揚(yáng)忠買入的股數(shù)恰好也是1550萬(wàn)股，變動(dòng)均價(jià)同樣是23元每股。

　　兩天后，龔虹嘉通過(guò)大宗交易減持2077.5萬(wàn)股，以成交金額計(jì)算其成交均價(jià)為23元，反觀胡揚(yáng)忠，當(dāng)日他通過(guò)大宗交易買入1200萬(wàn)股，但交易變動(dòng)均價(jià)亦為23元每股。

　　步入2018年，龔虹嘉繼續(xù)交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龔虹嘉分別通過(guò)大宗交易減持1.141億股和1590萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的成交金額分別為42.76468億和5.95932億，由此計(jì)算成交均價(jià)均為37.48元。

　　而在上述兩天，胡揚(yáng)忠分別通過(guò)大宗交易增持4350萬(wàn)股和1590萬(wàn)股，增持的變動(dòng)均價(jià)亦為37.48元每股。

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠上述5次交易，一共涉及金額29.73億元.。

　　另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威視第三大股東、公司核心經(jīng)營(yíng)層持股平臺(tái)