22億現金作"聘禮"，華創謀求太平洋第一大股東！溢價81%，3名董事反對，這門"親事"有何故事

　　華創證券已于11月15日與太平洋證券第一大股東簽訂了股權轉讓協議，此時距離公布收購意向僅過去了10天。

　　11月16日，太平洋證券發布公告稱，該公司第一大股東嘉裕投資已與華創證券簽訂了轉讓協議，計劃將所持太平洋5.87%的股份轉讓給華創證券。

　　按太平洋最新收盤價3.04元／股計算，該筆交易溢價比例高達81%。若該交易順利完成，華創證券將成為太平洋證券的第一大股東。

　　作價22億元，溢價81%

　　華創證券與嘉裕投資已于本月15日簽署《股份轉讓協議》，擬以5.5元/股的價格受讓嘉裕投資持有的4億股太平洋證券股份，交易價額為22億元。

　　而此時距離11月6日雙方公布收購意向，僅僅過去了10天，進展不可謂不迅速。

　　財報數據顯示，截至2019年三季度末，太平洋凈資產為102.36億元，每股凈資產為1.5元。太平洋11月15日的最新收盤價為3.04元/股，華創證券此次給出的5.5元/股的收購價存在著約八成的溢價。

　　同時，協議還約定，在轉讓協議簽署后4個工作日內，華創證券需支付15億元保證金，定向用于償還嘉裕投資持有太平洋股份的股票質押借款，及華創證券認可的其他相關費用；剩余款項支付于共管賬戶，且未經華創證券書面同意，嘉裕投資不得使用共管賬戶中的款項。

　　華創證券將獲10.92%表決權

　　值得注意的是，盡管此次交易僅涉及5.87%多股權的所有權轉讓，但華創證券似乎正在進一步謀求太平洋證券的控制權。

　　截至目前，嘉裕投資持有太平洋股份占總股本的10.92%，此次股份轉讓完成后，嘉裕投資還將持有太平洋3.44億股，占太平洋總股本的5.05%；華創證券將持有太平洋4億股，占太平洋總股本的5.87%。

　　然而根據股份轉讓協議，自證券監管機構同意之日起至交割完成日期間，嘉裕投資將轉讓標的對應的表決權無償委托予華創證券行使；自證券監管機構同意之日起，甲方將其持有的太平洋剩余3.44億股股份的表決權無償委托予乙方(占總股本的5.05%)。

　　也就是說，只要此次這筆交易獲得監管機構認可，華創證券將獲得嘉裕投資在太平洋10.92%的表決權。

　　“華創證券計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位等方式，并經證券監管機構批準，取得太平洋有效控制權。”華創證券明確表示，目前太平洋證券并無實控人，華創證券交易后僅持有太平洋10.92%的表決權，比例并不高，因此后續能否獲得太平洋控制權并構成重大資產重組也尚未有定論。

　　質押股份怎么辦？

　　Wind數據顯示，目前嘉裕投資仍有5.81億股太平洋股份處于質押之中，占太平洋總股本的8.52%，所持太平洋股份的質押比例高達78.06%。換言之，此次交易涉及的標的股份有相當大一部分尚需等待解質押。

　　對此，交易雙方約定，對于目前質押在招商證券的5.81億股太平洋股份，全部解押后應由嘉裕投資將其托管于華創證券指定證券營業部，并在華創證券支付保證金后的三個交易日內，將持有的5.81億股太平洋股份全部質押予華創證券。

　　股份轉讓完成后，嘉裕投資仍須將剩余1.81億股股份質押給華創證券。如嘉裕投資以目前尚未質押的股份進行質押等融資行為，應在華創證券或其指定第三方實施，且華創證券或其指定第三方應為嘉裕投資實施該等融資，綜合費率不得高于年化8%，質押率不高于監管機構規定的最高標準。

　　三董事投出反對票

　　值得注意的是，雖然華創證券躊躇滿志，試圖一舉拿下太平洋證券的控制權，但華創證券母公司華創陽安董事卻明顯有著不同的觀點。

　　公告顯示，這筆收購方案遭到了兩名董事李建雄、張明貴及獨立董事于緒剛的反對。其中，李建雄、張明貴反對的主要理由為收購價格高，交易風險敞口大；標的公司經營業績不佳，歷史遺留問題復雜，經營風險高。于緒剛則表示，這一收購方案準備不足，風險不可控。對能否獲得標的公司控制權存疑，標的公司凈資產存下降隱患，資產質量存減值風險，且對標的公司管理水平存疑，華創證券收購后管理能力能否跟上存疑。

　　誠然，太平洋證券近年來業績持續低迷，控制權極度分散早不是新聞。太平洋也在公告中表示，該公司和華創證券均從事綜合類證券業務，如本次股份轉讓最終實施完成，兩家證券公司將可能在業務和客戶資源等多方面進行合作，但由于證券行業經營的復雜性，合作存在一定不確定性。

　　可見，盡管華創證券與太平洋證券此次收購交易蹭上了券業整合的大潮流，也把握住了7月券商股權新規的政策窗口，但此次交易能否順利實施，華創證券又能否順利取得太平洋證券徹底控制權，雙方交易完成后又能否順利完成業務整合……都還充滿極大的變數。

　　證券行業的收購，盡管已有華泰證券收購聯合證券、中金公司收購中投證券、中信證券收購廣州證券的成功案例，但也有西南證券收購國都證券的失敗案例，更有方正證券收購民族證券后長達數年的糾紛。畢竟，行業并購素來就不是簡單的資本和業務整合，人員安置、文化融合更需大量時間和精力去協調打磨的。