近兩年頻繁收購的愛迪爾(002740.SZ)備受媒體關注。2017年至今不到三年時間內，愛迪爾先后發起四次收購，金額達19.63億。

　　11月19日，愛迪爾發布公告稱，旗下全資子公司成都蜀茂鉆石有限公司(簡稱“蜀茂鉆石”)擬向蘭玉明等人支付現金不超過1.08億元購買其合計持有的京典圣鉆(北京)珠寶有限公司(簡稱“京典圣鉆”)100%的股權。

　　公告顯示，京典圣鉆主要經營鉆石類飾品的批發業務，其作為公司的區域代理商，主要業務為公司“IDEAL”品牌在北京、天津、河北加盟店開拓及服務，目前在上述地區服務約70余家加盟店。

　　愛迪爾于2015年1月22日登陸深交所中小板。2015年5月28日，愛迪爾創下上市最高價80.21元(復權后計算26.59元)。2019年12月2日收盤價6.15元與復權后的上市最高價相比，愛迪爾的股價已經跌去76.87%。

　　中國經濟網記者統計發現，愛迪爾經營狀況不佳、現金流緊張自上市前就已初露端倪。愛迪爾自2015年上市至今營收不斷增長，然而扣非凈利潤自2014年連續5年下降，經營現金流更是自2014年連續5年為負。

　　2014年-2018年，愛迪爾營業收入分別為8.85億、8.40億、11.84億、18.43億、18.77億，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為8556萬、6483萬、5631萬、3963萬、2049萬，經營活動產生的現金流量凈分別為-4034萬、-1.03億、-3018萬、-3.56億、-5480萬。

　　為提高公司盈利能力，愛迪爾從2017年便開始通過收購尋求出路，至今共收購了四家公司，分別為深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司(簡稱“大盤珠寶”)、江蘇千年珠寶有限公司(以下簡稱“千年珠寶”)、蜀茂鉆石、京典圣鉆。

　　2017年3月，愛迪爾以2.55億現金收購大盤珠寶51%股權，增值率為208%。由于估值過高，該交易引來證交所問詢。

　　隨后，2017年11月，愛迪爾計劃擬16億收購千年珠寶與蜀茂鉆石100%股權，其中千年珠寶9億元，蜀茂鉆石7億元。根據《資產評估報告》，截止評估基準日2017年9月30日，千年珠寶賬面價值為3.60億元，評估值為9.01億元，增值率為150.14%；蜀茂鉆石賬面價值為1.97億元，評估值為7.02億元，增值率為255.62%。

　　海通證券作為此次交易的獨立財務顧問，認為本次交易有助于提升公司的可持續經營能力和盈利能力，增強公司的抗風險能力，為上市公司及股東帶來良好的回報。

　　然而以提振業績為目的兩次收購為愛迪爾帶來的是巨額的商譽和存貨。

　　截至2019年9月30日，愛迪爾形成商譽8.48億元。其中，現金收購大盤珠寶形成商譽1.42億元，發行股份及支付現金收購千年珠寶、蜀茂鉆石分別形成商譽3.11億元和3.95億元，合計7.06億元。截至2019年9月30日，愛迪爾存貨賬面余額20.62億元，本期存貨賬面余額較期初增長99.50%，其中，千年珠寶持有存貨7.85億元，蜀茂鉆石持有存貨1.10億元。

　　存貨商譽高企并沒有阻止愛迪爾溢價收購的腳步。2019年11月18日，愛迪爾再次發布收購公告，旗下全資子公司蜀茂鉆石擬通過支付現金不超過1.08億元的購買京典圣鉆100%股權。

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2019】第 1336 號《資產評估報告》，京典圣鉆的評估價值為1.13億元，與截至2019年6月30日凈資產4395.56萬元相比，公司評估增值率為157.08%。

　　值得注意的是，愛迪爾上市時的發行費用總計5202.37萬元，其中支付給海通證券的承銷及保薦費用3600.00萬元。而近幾年愛迪爾頻繁收購使得中介機構服務費也隨之增加，公司管理費用水漲船高。2015年至2019年1-9月，愛迪爾管理費用分別為2243.57萬元、2545.12萬元、5674.40萬元、6064.34萬元、7937.55萬元，累計達2.45億元。

　　其中，2017年管理費用較2016年增長122.95%。愛迪爾在年報中稱，管理費用增長是由于調整員工薪酬制度、增加辦公區房租增加、收購大盤珠寶51%股權合并層面帶來費用增加。

　　2019年1-9月管理費用較2018年1-9月增長64.28%。對此，愛迪爾表示，報告期完成千年珠寶、蜀茂鉆石并購事項，支付各中介機構服務費金額較大。

　　另外，中國經濟網記者觀察發現，2018年至今，愛迪爾高管紛紛減持手中股票，并接二連三的辭職。

　　據不完全統計，2018年、2019年，愛迪爾高管累計減持套現3.18億元。其中控股股東、實際控制人蘇日明夫婦套現2.19億元。

　　減持之后，2019年10月8日，蘇日明申請辭去公司總裁職務，但仍擔任公司董事長；朱新武申請辭去公司副董事長職務，仍擔任公司董事。同時，愛迪爾聘任李勇為公司副董事長，徐新雄為公司總裁，陳茂森為公司副總裁。

　　據長江商報報道，10月12日，愛迪爾證券部相關負責人表示，公司股東減持主要目的為引入龍巖國資背景股東，目前龍巖國資背景股東(龍巖市永盛發展有限公司、龍巖市匯金發展集團有限公司)已成為公司前五大股東。

　　10月18日，愛迪爾股東龍巖市匯金發展集團有限公司因與一致行動人龍巖市永盛發展有限公司合計持有愛迪爾股份達到5%時未及時停止買賣，收證監會監管函。

　　愛迪爾三年收購四公司 總額19.63億元

　　為了鞏固公司全國性零售渠道布局、提高公司盈利能力，愛迪爾從2017年就開始了收購這一策略，至今收購四家公司，總額達19.63億元。

　　2017年3月6日，愛迪爾發布現金收購大盤珠寶51%股權的公告，公司使用自有資金合計2.55億元通過股權收購方式取得大盤珠寶51%股權，并與蘇衍茂、深圳市嘉人投資合伙企業(有限合伙)、吳順水、杜光、毛建濤、梁映紅簽署了《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司支付現金購買資產協議書》。

　　根據北京國友大正資產評估有限公司出具的《深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告》大正評報字【2017】第 38A 號)，本次評估最終采用了收益法的評估結果，大盤珠寶股東全部權益的評估價值為5.19億元，增值率為208%。

　　出售方做出了利潤承諾及補償，保證大盤珠寶2017年度、2018年度、2019年度的承諾凈利潤數不低于3600萬元、4600萬元、5600萬元；即大盤珠寶2017年度、2018年度和2019年度的累計承諾凈利潤不低于1.38億元。

　　然而由于估值過高，該交易引來證交所問詢，要求愛迪爾補充披露大盤珠寶評估溢價高的具體原因。

　　同月，3月30日，愛迪爾又計劃向韓文波、韓文紅、濟南億年等世紀緣全體股東以發行股份購買資產的方式購買其合計持有的世紀緣100%股權，交易對價10.20億元。由于世紀緣全體股東單方終止本次交易并解除其與公司簽署的與本次交易相關《發行股份購買資產協議》和《利潤補償協議》 等交易文件，該收購最終終止。

　　然而愛迪爾收購擴張的步伐并沒有停止，2017年11月27日，愛迪爾又發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，計劃收購千年珠寶和蜀茂鉆石100%股權。

　　2018年12月28日，愛迪爾發布交易報告書(草案)(修訂稿)，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買李勇、王均霞等千年珠寶全體股東合計持有的千年珠寶100%股權，擬通過發行股份及支付現金方式購買陳茂森等蜀茂鉆石全體股東合計持有的蜀茂鉆石100%股權。

　　此次收購，愛迪爾擬以發行股份的方式支付千年珠寶全體股東7.20億元，其余1.80億元由公司以現金支付；擬以發行股份的方式支付蜀茂鉆石全體股東5.95億元，其余1.05億元由公司以現金支付。愛迪爾合計支付16.00億元，其中發行股份方式支付13.15億元，現金方式支付2.85億元。

　　千年珠寶和蜀茂鉆石均為珠寶首飾企業。千年珠寶是集珠寶首飾產品設計、銷售及品牌管理為一體的珠寶首飾企業，主要產品包括鉆鑲飾品、黃金、翡翠飾品等。蜀茂鉆石主要從事珠寶首飾產品的研發設計、品牌運營及市場銷售業務，主要產品為鉆石鑲嵌飾品。

　　根據2018年9月29日愛迪爾發布的更新評估報告，上海東洲資產評估有限公司出具了《資產評估報告》(東洲評報字[2018]第0240號)及《資產評估報告》(東洲評報字[2018]第0249號)。截止評估基準日2017年9月30日，千年珠寶全部股東權益的賬面價值為3.60億元，評估值為9.01億元，增值率為150.14%；蜀茂鉆石全部股東權益的賬面價值為1.97億元，評估值為7.02億元，增值率為255.62%。

　　交易報告書顯示，2016年、2017年，千年珠寶營業收入分別為5.13億元、7.20億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4466.31萬元、6119.13萬元；經營性活動產生的凈現金流量分別為-509.73萬元、3450.41萬元；負債分別為3.39億元、4.29億元。

　　2016年、2017年，蜀茂鉆石營業收入分別為2.99億元、3.74億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3930.95萬元、4252.14萬元；經營性活動產生的凈現金流量分別為-5238.45萬元、-4702.51萬元；負債分別為1.07億元、1.06億元。

　　根據交易各方簽署的《利潤補償協議》，千年珠寶在利潤承諾期間實現的凈利潤如下：2017年度凈利潤數不低于5200萬元；2017年度和2018年度的累計凈利潤數不低于1.19億元；2017年度、2018年度和2019年度的累計凈利潤數不低于2.00億元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計凈利潤不低于2.97億元；蜀茂鉆石在利潤承諾期間實現的凈利潤如下：2017年度的凈利潤數不低于4050萬元；2017年度和2018年度的累計凈利潤數不低于9750萬元；2017年度、2018年度和2019年度的累計凈利潤數不低于1.71億元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計凈利潤數不低于2.51億元。

　　海通證券作為此次交易的獨立財務顧問，在獨立財務顧問報告中表示，通過本次交易，有助于愛迪爾進一步豐富其產品種類并使原有的產品、渠道、市場進一步升級，開拓全國市場，增強盈利能力，提升綜合競爭力。因此，本次交易有助于提升公司的可持續經營能力和盈利能力，增強公司的抗風險能力，為上市公司及股東帶來良好的回報。

　　2018年12月5日，證監會并購重組委2018年第65次會議審核結果公告顯示，愛迪爾本次重大資產重組事項獲有條件通過，請公司進一步說明本次募集資金的必要性，請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請獨立財務顧問和會計師進一步說明對標的公司財務真實性核查情況并發表明確意見。

　　2019年3月1日，南京市工商行政管理局重新核發了千年珠寶《營業執照》(統一社會信用代碼：9132000068414950X6)，千年珠寶100%股權已變更登記至愛迪爾名下，千年珠寶已成為上市公司的全資子公司。

　　2019年3月14日，成都市工商行政管理局重新核發了蜀茂鉆石《營業執照》(統一社會信用代碼：91510100696265380B)，蜀茂鉆石100.00%股權已變更登記至愛迪爾名下，蜀茂鉆石已成為上市公司的全資子公司。

　　2019年11月19日，愛迪爾再次發起收購。此次收購為旗下全資子公司蜀茂鉆石擬向蘭玉明等人支付現金不超過1.08億元購買其合計持有的京典圣鉆100%的股權。本次交易完成后蜀茂鉆石將持有京典圣鉆100%的股權。

　　愛迪爾表示，京典圣鉆是專業從事珠寶批發業務的企業，直接對接中小珠寶銷售商，是公司在京津冀地區服務客戶的重要基站，在業務發展和盈利能力方面均具有一定的可持續性。隨著珠寶首飾市場規模的不斷擴大，再加上京典圣鉆業務區域新增山西、內蒙古，公司盈利能力和核心競爭力將進一步提高。

　　交易公告顯示，根據上海東洲資產評估有限公司采用收益法對標的資產進行評估，并出具的東洲評報字【2019】第 1336 號《資產評估報告》，標的資產的評估價值為1.13億元。而截至2019年6月30日，公司的凈資產為4395.56萬元，評估增值率為157.08%。

　　京典圣鉆在本次交易中承諾，公司在2019年至2021年凈利潤不低于780萬元、1200萬元和1620萬元，三年凈利潤累計不低于3600萬元。

　　2018年和2019上半年，京典圣鉆的營業收入分別為7104.90萬元和3214.92萬元；凈利潤分別魏524.78萬元和377.95萬元；負債總額分別為1257.65萬元和4955.25萬元。

　　值得注意的是，此次收購并未獲得董事會的全部支持。在公司召開的第四屆董事會第三十一次會議中，以8票同意，1票棄權，審議通過了此次收購的議案。獨立董事蘇茂先對此次交易投棄權票，蘇茂先認為，目前公司因并購帶來的商譽及存貨占比較高，標的公司為傳統柜臺銷售渠道與公司整體模式相同且溢價較高，未能進一步了解相關情況，暫時無法發表意見。

　　愛迪爾經營現金流連續5年為負 商譽、存貨猛增

　　中國經濟網記者統計發現，愛迪爾自2015年上市至2018年營業收入不斷增長，然而扣除非經常性損益后的凈利潤自2014年至2018年逐年下滑，且經營活動產生的現金流量凈額自2014年至至2018年連續5年為負。

　　2014年-2018年，愛迪爾營業收入分別為8.85億、8.40億、11.84億、18.43億、18.77億，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為8556萬、6483萬、5631萬、3963萬、2049萬，經營活動產生的現金流量凈分別為-4034萬、-1.03億、-3018萬、-3.56億、-5480萬，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為9.45億、8.30億、13.98億、28.85億、18.28億。

　　2015年至2018年，愛迪爾扣非凈利潤同比增長率分別為-24.23%、-13.13%、-29.62%、-48.30%，扣非凈利潤從2015年的6482.61萬元跌落至2018年的2049.14萬元。

　　2019年10月31日，愛迪爾發布三季報顯示，愛迪爾第三季度實現營業收入7.39億元，比上年同期增長47.22%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2385.90萬元，同比增長47.72%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2644.35萬元，同比增長68.24%；經營活動產生的現金流量凈額-6011.98萬元，同比減少168.85%。

　　2019年1-9月，愛迪爾實現營業收入16.07億元，比上年同期增長6.84%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5240.60萬元，同比增長32.68%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4814.43萬元，同比增長23.70%；經營活動產生的現金流量凈額-7037.35萬元，同比減少34.35%。

　　在三季報中，愛迪爾對公司2019年度經營業績進行了預計，預計2019年公司凈利潤為正，同比上升50%以上。其中，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度在90.00%至140.00%之間，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間在5348.31萬元至6755.76萬元。

　　愛迪爾表示，業績變動是由于報告期內，母公司運營資金緊張，故對業務開展影響較大，同時報告期內，因并購重組事項產生較大中介機構服務費。

　　業內人士向中國經濟網記者表示，愛迪爾三季報單位出錯。對于2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間，愛迪爾三季報中披露的單位為萬元，按照此單位，2019年歸母凈利潤變動區間為5348.31億元至6755.76億元。記者已向公司發郵件核實，尚未得到回復。

　　然而11月18日，愛迪爾對已發布的2019年三季報進行了更正。更正后的三季報顯示，2019年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額為1.40億元，同比減少230.69%。

    值得注意的是，愛迪爾的巨資收購給公司帶來了高額的商譽和存貨。

　　截至2019年9月30日，愛迪爾形成商譽8.48億元。其中，現金收購大盤珠寶形成商譽1.42億元；發行股份及支付現金收購千年珠寶、蜀茂鉆石分別形成商譽3.11億元和3.95億元，合計7.06億元。

　　截至2019年9月30日，愛迪爾存貨賬面余額20.62億元，本期存貨賬面余額較期初增長99.50%，主要是兼并收購千年珠寶和蜀茂鉆石產生。愛迪爾表示，報告期末新納入合并主體千年珠寶持有存貨7.85億元，蜀茂鉆石持有存貨1.10億元。

　　此外，據交易報告書披露，2017年和2018年上半年，千年珠寶營收分別為7.20億元、3.87億元，凈利潤分別為6094.09萬元、4217.09萬元。同期，蜀茂鉆石營收分別為3.74億元、2.51億元，凈利潤分別為4252.14萬元、2702.50萬元。

　　2019年上半年，千年珠寶的利潤總額為4718.41萬元、凈利潤3652.09萬元，較上年同期下滑13.40%，蜀茂鉆石的利潤總額為2676.06萬元、凈利潤2090.39萬元，較上年同期下滑22.65%。

　　據長江商報報道，有市場觀察人士擔憂，千年珠寶和蜀茂鉆石或難以完成業績承諾。面對外界質疑，愛迪爾證券部方面回應長江商報記者稱，公司也在關注兩家并購標的業績情況，從目前的跟業績承諾方的溝通及標的公司運營狀況、后期規劃等方面來看，完成業績承諾基本能夠按照預期目標實現。

　　愛迪爾實控人蘇日明夫婦質押超90% 減持套現2.19億

　　2015年1月22日，愛迪爾在深交所中小板上市，發行價為每股16.48元。2015年5月28日，愛迪爾創下上市最高價80.21元(復權后計算26.59元)。其后，愛迪爾有過一次高送轉：2015年7月11日，愛迪爾公告10股派息1.5元；2016年4月1日，愛迪爾公告10股轉增20股并派息1.1元；2017年5月20日，愛迪爾公告10股派息0.3元；2018年5月10日，愛迪爾公告10股派息0.2元；2019年7月10日，愛迪爾公告10股派息0.1元。

　　據中國經濟網記者統計，愛迪爾上市至今，共募集資金8.18億元。其中，2015年1月，愛迪爾IPO募集資金4.12億元；2016年12月，愛迪爾非公開發行募集資金4.06億元。

　　據愛迪爾上市時披露的公告書顯示，公司以每股16.48元的價格發行人民幣普通股2500.00萬股，募集資金總額為4.12億元，扣除發行費用募集資金凈額為3.60億元，其中1.04億元用于愛迪爾珠寶營銷服務中心建設項目，1.76億元用于愛迪爾珠寶生產擴建項目，8000.00萬元用于補充與主營業務相關的營運資金。

　　愛迪爾上市時的發行費用總計5202.37萬元，其中支付給海通證券的承銷及保薦費用3600.00萬元，支付北京市金杜律師事務所的律師費用161.79萬元，支付立信會計師事務所(特殊普通合伙)的審計費用495.00萬元。

　　海通證券作為愛迪爾的保薦機構，在上市時的發行保薦書中稱，愛迪爾具有持續盈利能力，財務狀況良好，同時愛迪爾的募集資金有明確的使用方向，分別用于設立公司營銷服務中心、公司生產擴建項目以及補充與主營業務相關的營運資金，全部用于公司主營業務。

　　隨后，2016年12月30日，愛迪爾又以每股13.29元的價格非公開發行3058.69萬股，募集資金總額4.06億元，扣除發行費用募集資金凈額為3.99億元，全部用于互聯網+珠寶開放平臺項目。

　　值得注意的是，愛迪爾募投項目進度十分緩慢，且募集資金用于補充流動資金。愛迪爾募集資金存放與實際使用情況專項報告顯示，2015年1月IPO募集資金4.12億元歷時四年于2018年末使用完畢，而2016年12月非公開發行股票募集資金3.99億元截至2019年上半年實際累計投入金額為2033.91萬元，占募集資金凈額5.09%，愛迪爾累計使用閑置募集資金暫時補充流動資金合計額為3.80億元。

　　此外，愛迪爾管理費用自2015年上市后逐年上漲，累計達2.45億元。

　　2015年至2019年1-9月，愛迪爾管理費用分別為2243.57萬元、2545.12萬元、5674.40萬元、6064.34萬元、7937.55萬元。

　　其中，2017年管理費用較2016年增長122.95%。愛迪爾在年報中解釋稱，管理費用增長是由于調整員工薪酬制度、增加辦公區房租增加、收購大盤珠寶51%股權合并層面帶來費用增加。

　　2019年1-9月管理費用較2018年1-9月增長64.28%。對此，愛迪爾表示，報告期完成千年珠寶、蜀茂鉆石并購事項，支付各中介機構服務費金額較大。

　　另外一方面，2018年、2019年愛迪爾還經歷了高管減持套現和頻繁的高層人事變動。

　　據中國經濟網記者不完全統計，從2018年開始，愛迪爾高管紛紛開始減持手中股票。進入2019年后，高管減持愈演愈烈，兩年累計套現3.18億元，其中控股股東、實際控制人蘇日明夫婦套現2.19億元。

　　2018年4月-11月，愛迪爾監事會主席蘇江洪通過競價交易方式減持17.71萬股，套現約109.06萬元。2018年11月，愛迪爾前董事、副總經理蘇