曾幾何時，商譽爆雷成為投資者揮之不去的陰霾，皆因上市公司并購重組時定價過高，現(xiàn)在有了定向可轉(zhuǎn)債，就能有效降低收購價格，從而減少商譽，也能有效降低商譽爆雷風(fēng)險。

　　先從賣資產(chǎn)方考慮一下，原本的支付方式有兩種：一種是直接拿現(xiàn)金，一種是通過換股吸收合并，亦或者是兩者結(jié)合。但是直接拿現(xiàn)金有個缺點，那就是賣家已經(jīng)拿到錢了，在目標(biāo)資產(chǎn)的繼續(xù)經(jīng)營上肯定就不會那么上心，畢竟未來是好是壞跟自己都沒啥關(guān)系，如果有業(yè)績承諾，那么賣資產(chǎn)方就會努力完成業(yè)績承諾即可，而不會付出更多的努力；如果實在完不成業(yè)績承諾，也可以支付業(yè)績補償，反正補償金額也不可能比自己賣資產(chǎn)獲得的多，一般只是資產(chǎn)售價的一小部分。

　　而吸收換股也可能存在一些問題。首先，如果資產(chǎn)交易價格很高，那么吸收換股所得到的股份占比可能會很大，一是有可能威脅到控股股東的控股地位，二是將來如果所購買的資產(chǎn)業(yè)績不佳，而新股東又已經(jīng)將換得的股份質(zhì)押出去，此時原股東想索要業(yè)績補償都很困難。例如*ST秋林剛剛公告訴訟敗訴，向法院起訴索取業(yè)績補償，要按照1元的價格回購承諾股東持股并注銷沒有得到法院的支持，因為標(biāo)的股份處于被質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。這也是換股并購的一大風(fēng)險。

　　這種資產(chǎn)重組，往往開始的時候如膠似漆，而到目標(biāo)資產(chǎn)業(yè)績滑坡的時候，雙方就開始扯皮，恨不得大打出手。于是現(xiàn)在的并購重組，雙方都很尷尬，金額定高了，怕將來出現(xiàn)商譽爆雷；金額定低點換股合并，賣家不樂意，畢竟將來股價什么價位誰也說不好；如果是直接給現(xiàn)金，不管大股東是不是同意，反正中小股東一定是不開心，甚至還會懷疑大股東和賣家會不會是隱藏的關(guān)聯(lián)方。

　　現(xiàn)在有了定向可轉(zhuǎn)債，這個東西解決了現(xiàn)在并購重組中的最大痛點