中國證監會江蘇監管局近日公布的“關于對周紅衛、姚寧采取出具警示函措施的決定”顯示，周紅衛、姚寧作為江蘇潤和軟件股份有限公司(以下簡稱：潤和軟件，300339.SZ)實際控制人及董事，于2019年1月1日至2019年10月8日期間，通過協議轉讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤和軟件的股票比例超過間接持有股份總數的25%，違反了其在潤和軟件《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》中的相關承諾。

　　周紅衛、姚寧的上述行為違反了《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定。按照上述規定，江蘇監管局決定對周紅衛、姚寧采取出具警示函的監督管理措施，予以警示。

　　三季報顯示，潤和軟件持股比例超過5%的股東有：江蘇潤和科技投資集團有限公司持股比例為11.46%，上海云鑫創業投資有限公司持股比例為5.05%，服務貿易創新發展引導基金(有限合伙)持股比例為5.02%，南京國資混改基金有限公司持股比例為5.02%。

　　三季報稱，周紅衛、姚寧共同持有江蘇潤和科技投資集團有限公司76.80%的股份，為保障潤和軟件的持續穩定運營，保障雙方在公司股東大會、董事會的一致表決，維持對公司的共同控制，周紅衛和姚寧于2017年7月18日續簽了《一致行動人協議》，雙方將繼續作為一致行動人，共同掌握潤和軟件的實際控制權，暨為潤和軟件的實際控制人。

　　《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，中國證監會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，中國證監會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　江蘇證監局關于對周紅衛、姚寧采取出具警示函措施的決定

　　周紅衛、姚寧：

　　你們作為江蘇潤和軟件股份有限公司(以下稱潤和軟件)實際控制人及董事，于2019年1月1日至2019年10月8日期間，通過協議轉讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤和軟件的股票比例超過間接持有股份總數的25%，違反了你們在潤和軟件《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》中的相關承諾。

　　你們的上述行為違反了《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定。按照上述規定，我局決定對你們采取出具警示函的監督管理措施，予以警示。你們應當認真吸取教訓，加強對證券法律法規的學習，嚴格遵守相關承諾，規范減持公司股份的行為，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2019年12月31日