標(biāo)的資產(chǎn)在高能環(huán)境取得控股權(quán)前后，業(yè)績(jī)波動(dòng)巨大。其中，靖遠(yuǎn)宏達(dá)由年盈利數(shù)萬元飆升到近五千萬元，陽(yáng)新鵬富更是由年虧損近千萬元轉(zhuǎn)而飆升到盈利近五千萬元。對(duì)于業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因，高能環(huán)境在收購(gòu)預(yù)案中并沒有提及

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員 余飛

　　把資產(chǎn)做高估值，然后裝進(jìn)上市公司可分幾步？對(duì)北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司（下稱高能環(huán)境，603588.SH）來說，可分三步。其中的關(guān)鍵一步，便是標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期的業(yè)績(jī)要漂亮。

　　日前，高能環(huán)境公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買關(guān)聯(lián)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)。

　　在收購(gòu)預(yù)案中，標(biāo)的公司陽(yáng)新鵬富礦業(yè)有限公司（下稱陽(yáng)新鵬富）與靖遠(yuǎn)宏達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱靖遠(yuǎn)宏達(dá)）均為高能環(huán)境的控股子公司，高能環(huán)境分別于2017年和2016年取得其控股權(quán)，目前分別持有陽(yáng)新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達(dá)60%和50.98%的股份，剩余股份均由標(biāo)的公司管理層持有。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，標(biāo)的資產(chǎn)在高能環(huán)境取得控股權(quán)前后，業(yè)績(jī)波動(dòng)巨大。其中，靖遠(yuǎn)宏達(dá)由年盈利數(shù)萬元飆升到近五千萬元，陽(yáng)新鵬富更是由年虧損近千萬元轉(zhuǎn)而飆升到盈利近五千萬元。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因，高能環(huán)境在收購(gòu)預(yù)案中并沒有提及。對(duì)此，上交所在11月18日向高能環(huán)境下發(fā)問詢函中，要求高能環(huán)境結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境、客戶因素、產(chǎn)能利用率等情況，詳細(xì)分析標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)诟吣墉h(huán)境控股后大幅增長(zhǎng)的原因，以及主要銷售客戶較的變動(dòng)情況，并在5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。

　　11月23日，高能環(huán)境發(fā)布公告稱，鑒于問詢函中所涉及部分問題尚需進(jìn)一步核實(shí)并完善，并且獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見尚需履行內(nèi)部審核流程，無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)，將延期至11月29日前回復(fù)上交所問詢函。

　　交易對(duì)手股權(quán)出清

　　陽(yáng)新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達(dá)均為高能環(huán)境的控股子公司，本次交易中，高能環(huán)境擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)兩家公司剩余股權(quán)。交易完成后，陽(yáng)新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達(dá)將成為上市公司的全資子公司。

　　除高能環(huán)境的持股外，兩家標(biāo)的公司剩余股權(quán)集中在三位自然人手里，其中，柯朋持有陽(yáng)新鵬富40%股權(quán)，宋建強(qiáng)、譚承鋒分別持有司靖遠(yuǎn)宏達(dá)30.01%、19.01%的股權(quán)。

　　柯朋現(xiàn)任陽(yáng)新鵬富的董事總經(jīng)理，宋建強(qiáng)、譚承鋒分別擔(dān)任靖遠(yuǎn)宏達(dá)的董事總經(jīng)理和董事副總經(jīng)理。

　　預(yù)案顯示，陽(yáng)新鵬富及靖遠(yuǎn)宏達(dá)均為高能環(huán)境的“重要子公司”。所以，柯朋等三名自然人均屬于持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的相關(guān)規(guī)定，柯朋等三人均為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，此次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　從柯朋等人的資料來看，這三名自然人同標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)上下游關(guān)系頗深。柯朋同時(shí)為大冶市林鉬礦業(yè)有限公司和大冶市資園貿(mào)易有限公司關(guān)聯(lián)人，這兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)皆為礦產(chǎn)品購(gòu)銷。

　　宋建強(qiáng)為白銀天漢環(huán)保有限責(zé)任公司、靖遠(yuǎn)鴻源工貿(mào)有限責(zé)任公司和靖遠(yuǎn)聯(lián)建工貿(mào)有限公司關(guān)聯(lián)人，后兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為加工、銷售石料和商砼。

　　譚承鋒曾擔(dān)任敦煌市宏豐實(shí)業(yè)有限公司的執(zhí)行董事、法定代表人，這家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是非金屬礦山產(chǎn)品、建材產(chǎn)品的銷售；金屬尾礦產(chǎn)品的收購(gòu)、加工、銷售。

　　在本次交易完成后，柯朋、宋建強(qiáng)、譚承鋒將手中所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。對(duì)此，問詢函中要求說明，交易完成后標(biāo)的公司管理層留任情況，是否存在人員流失風(fēng)險(xiǎn)，以及保持核心人員穩(wěn)定性的具體措施，并結(jié)合人員派駐、董事會(huì)構(gòu)成、決策安排等，說明公司增強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司控制的具體安排。

　　此外，柯朋已經(jīng)將其持有的陽(yáng)新鵬富40%股權(quán)質(zhì)押給了高能環(huán)境，并辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。問詢函要求補(bǔ)充披露柯朋股份質(zhì)押給公司的背景和原因，并說明相關(guān)方在陽(yáng)新鵬富股權(quán)質(zhì)押時(shí)，高能環(huán)境是否已實(shí)質(zhì)擁有標(biāo)的公司100%表決權(quán)，是否存在其他對(duì)價(jià)或潛在利益安排。

　　標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉待解

　　根據(jù)預(yù)案，高能環(huán)境本次擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司股本總額的20%。配套資金主要用于支付交易對(duì)方現(xiàn)金對(duì)價(jià)，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　同時(shí)預(yù)案提到，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值和擬定價(jià)尚未確定，本次交易中對(duì)交易對(duì)方的股份和現(xiàn)金支付比例及數(shù)量亦未確定。

　　值得關(guān)注的是，靖遠(yuǎn)宏達(dá)和陽(yáng)新鵬富在高能環(huán)境控股前后，業(yè)績(jī)波動(dòng)非常大。

　　先來看靖遠(yuǎn)宏達(dá)，靖遠(yuǎn)宏達(dá)由宋建強(qiáng)和宋萬強(qiáng)于2005年1月共同出資設(shè)立。經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，譚承鋒進(jìn)入。2016年7月，高能環(huán)境通過增資的方式成為新股東。增資后，高能環(huán)境持股50.98%，宋建強(qiáng)和譚承鋒分別持股30.01%、19.01%。

　　神奇的是，高能環(huán)境一進(jìn)入，靖遠(yuǎn)宏達(dá)的業(yè)績(jī)突然有了V字形翻轉(zhuǎn)。

　　根據(jù)公司信息披露，靖遠(yuǎn)宏達(dá)2016年1至5月的營(yíng)業(yè)收入為1082.31萬元，凈利潤(rùn)僅有4.09萬元，自高能環(huán)境進(jìn)入后，靖遠(yuǎn)宏達(dá)業(yè)績(jī)飆升。

　　2016—2018年，靖遠(yuǎn)宏達(dá)凈利潤(rùn)分別達(dá)到1103.15萬元、3069.72萬元和4581.73萬元，2019年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)2430.35萬元。

　　再來看陽(yáng)新鵬富，該公司由柯朋和其弟弟柯細(xì)朋于2012年4月共同出資設(shè)立。2017年1月，柯朋、柯細(xì)朋分別將其所持有的陽(yáng)新鵬富27.81%和10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給高能環(huán)境。后續(xù)經(jīng)過增資和新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，高能環(huán)境持股達(dá)到60%。

　　隨著高能環(huán)境進(jìn)入，陽(yáng)新鵬富的業(yè)績(jī)也突然轉(zhuǎn)變，由2015、2016年虧損431.66萬元和958.7萬元，直接飆升到2017、2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4470.73萬元和4529.51萬元。2019年前三季度，陽(yáng)新鵬富實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2785.91萬元。

　　到底是什么神奇手法，讓高能環(huán)境進(jìn)入時(shí)間成為兩個(gè)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)？對(duì)此，問詢函要求高能環(huán)境結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境、客戶因素、產(chǎn)能利用率等情況，詳細(xì)解釋標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)诟吣墉h(huán)境控股后大幅增長(zhǎng)的原因。

　　對(duì)于標(biāo)的公司客戶獲取的主要方式，報(bào)告期內(nèi)前五大客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額、銷售占比，與高能環(huán)境及標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要銷售客戶較高能環(huán)境收購(gòu)前的變動(dòng)情況，包括前五大供應(yīng)商信息等，問詢函也要求高能環(huán)境詳細(xì)披露。

　　目前，標(biāo)的資產(chǎn)的估值并沒有確定。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，此次采用收益法進(jìn)行評(píng)估的可能性極大，按照目前兩家標(biāo)的公司的盈利情況來看，高增值將是大概率事件。

　　不過，既然高能環(huán)境有如此“妙手回春”之術(shù)，能夠?qū)⑻幵谔潛p和微利的兩家企業(yè)，在控股之后迅速做到年利潤(rùn)數(shù)千萬，再行復(fù)制“奇跡”是否遠(yuǎn)比募資收購(gòu)兩家公司全部股權(quán)要更值得？亦或者標(biāo)的公司本就是在高能環(huán)境的扶植下才有亮眼的業(yè)績(jī)，那這種業(yè)績(jī)狀況可否持續(xù)？面對(duì)疑問，投資者還需等高能環(huán)境做更詳細(xì)的補(bǔ)充披露。